אסיפת בעלי המניות של מיילן תתכנס רק בסוף אוגוסט

בסוף השבוע האחרון פרסמה מיילן, ענקית התרופות שאותה טבע נאבקת לרכוש תמורת 43 מיליארד דולר, עדכון לגבי אסיפת בעלי המניות הקרובה שלה. במהלך האסיפה הזו אמורה להתקיים הצבעה על הצעת הרכש של מיילן לפריגו תמורת 35 מיליארד דולר.

גלולת רעל עד לרגע האחרון

מיילן אמנם לא נקבה במועד לכינוס האסיפה, אך בנק ההשקעות סיטי פרסם סקירה, שבה מסיקה האנליסטית ליאב אברהם מסקנות קרדינליות העולות, לטענתה, מניסוחיה המשפטיים של מיילן בעדכון. בין היתר סבורה אברהם, כי האסיפה תכונס לקראת סוף אוגוסט, וכי מנגנון גלולת הרעל של מיילן יופעל, ככל הנראה, רק עד לרמה של הנפקת 4.6% ממניות מיילן, כדי לעמוד מול האחזקה באותו שיעור של טבע במיילן. מיילן ייסדה גלולת רעל המאפשרת לה להנפיק לתאגיד הולנדי 50% ממניותיה, במקרה של ניסיון לרכוש את החברה בניגוד לעמדת הדירקטוריון.

"מיילן אינה נוקבת בתאריך קובע למניות המועדפות שיוכלו להיות מונפקות לתאגיד ההולנדי לפני האסיפה שתדון ברכישתה של פריגו", כותבת אברהם, "והייעוץ המשפטי שלנו קובע כי זה לא בהכרח עומד בדרישות החוק, שאינו מבדיל בין מניות מועדפות למניות רגילות". משמעות הדבר היא כי מיילן מנסה לשמור על אופציית השימוש בגלולת הרעל עד לרגע האחרון לפני אסיפת בעלי המניות.

עוד כותבת אברהם כי "השפה שבה נוקט הזימון רומזת כי כל הצבעה במניות של התאגיד ההולנדי תהיה פרופורציונלית לזו של כל גורם המאיים על החברה. לכן סביר להניח כי אם גלולת הרעל תופעל, היא תופעל רק עד לרמה של השוואה לאחזקה של טבע, 4.6% ממניות מיילן".

אברהם אף הוסיפה כי "לא סביר שהגלולה תופעל מעבר לרמה של 4.6%, כדי להסב את ההצבעה לטובת רכישת פריגו, מאחר שפעולה זו היא בניגוד למנדט של גלולת הרעל, שהוא לשמור על סטטוס קוו במקרה של הצעה עוינת לרכישת החברה".

מיילן זקוקה לרוב של 50% מבעלי המניות שלה כדי לאשר את הרכישה של פריגו, כאשר חברת התרופות אבוט, המחזיקה ב־14.5% ממניותיה, כבר הודיעה כי תתמוך בעסקה. טבע, שכבר השקיעה 1.6 מיליארד דולר ברכישת 4.6% ממניות מיילן, טענה כי אם בעלי המניות של מיילן יבחרו לרכוש את פריגו, היא תיסוג מהניסיון לרכוש את מיילן.

לבסוף כותבת אברהם כי "כל שינוי בהצעה לפריגו יהיה כפוף לאישור בעלי המניות של מיילן מחדש. נקודה זו לא היתה ברורה לפני הזימון הנוכחי". מיילן עצמה טענה בפגישות עם המוסדיים כי אין בכוונתה להעלות את הצעתה לפריגו לפני כינוס האסיפה, וללא קבלת מידע חדש מפריגו — שסירבה עד כה לשבת עמה לשולחן הדיונים על בסיס הצעותיה.

ארז ויגודמן (מימין) ורוברט קורי איור: ערן מנדל

מה דעתך על מניית פריגו:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

משוכה נוספת: אסיפת פריגו

גם אם בעלי המניות של מיילן יאשרו את רכישת פריגו, מיילן ניצבת בפני משוכה נוספת: אסיפת בעלי המניות של פריגו, שם היא זקוקה לאישור של 80% מבעלי המניות לרכישה, על רקע העובדה שדירקטוריון פריגו התנגד לעסקה. אם דירקטוריון פריגו היה מתרצה, היתה זקוקה מיילן לאישורם של כ־50% מבעלי המניות, כך שמדובר במשוכה גבוהה במיוחד.

כעת נותר לראות מה יהיה הצעד הבא של טבע, ואם היא תבקש להעלות את הצעתה לרכוש את מיילן לדיון באסיפת בעלי המניות, או שתפעל להחלפת דירקטוריון מיילן כדי להקל את קבלת ההצעה.