תודה לרשות ני"ע ואנטרופי: ההסכם של נכסים ובנין מול אי.די.בי שופר

בעקבות הבהרות שביקשו רשות ני"ע וחברת הייעוץ למוסדיים אנטרופי, שיפרה חברת נכסים ובניןאת הסכם ההלוואה לחברה הסבתא שלה - אי.די.בי פתוח.

הדירקטוריונים של שתי החברות אישרו את התיקונים להסכם, שכוללים בעיקר שיפורים והגנות לנכסים ובניין במקרה של עלייה בשווי הנכס ותיקונים טכניים בהערכת השווי. כעת ההסכם יובא להצבעה של אסיפת בעלי המניות של נכסים ובנין ב-20 לספטמבר וצפוי לקבל המלצה חיובית מאנטרופי.

מה דעתך על מניית נכסים ובנין:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

במסגרת העסקה, נכסים ובניין תיכנס בנעליה של אי.די.בי פתוח בהלוואה של 25 מיליון דולר בפרויקט משותף של השתיים בלאס וגאס. השתיים שותפות (50:50) בחברת IDBG, שמקימה את פרויקט הנדל"ן המסחרי TIVOLI הממוקם בסמוך לשכונת סאמרלין בלאס וגאס.

מדובר בפרויקט שנבנה בשלושה חלקים בהיקף של כ־77 אלף מ"ר. החלק הראשון של הפרויקט הכולל כ־34 אלף מ"ר שטחי מסחר ומשרדים, כבר נבנה ונפתח באפריל 2011 והושכרו בו כבר כ־84% מהשטחים. כעת מעוניינת נכסים ובניין להוציא לפועל את החלק השני של הפרויקט, המתוכנן לכלול שטחי מסחר של כ־14 אלף מ"ר ושטחי משרדים של כ־13 אלף מ"ר.

אדוארדו אלשטיין, בעל השליטה באי.די.בי צילום: אוראל כהן

כדי להוציא את השלב השני לפועל, שתי החברות נדרשות להעמיד מסגרת אשראי למתן בטוחות בהיקף כולל של עד 50 מיליון דולר במטרה לגייס חוב נוסף על בסיס הערבות. מכיוון שאי.די.בי פתוח אינה יכולה לשאת בהזרמה הזו, נכסים ובנין החליטה להשלים את חלקה של אי.די.בי. בתמורה, נכסים ובנין קיבלה קדימות על תזרים המזומנים העתידי שיגיע מהפרויקט, ובנוסף נקבע מנגנון שעל פיו אם מסגרת האשראי לא תוחזר בתום ארבע שנים, מבנה האחזקות בפרויקט ישתנה בין שתי החברות.

הפיצוי הזה לא הספיק לאנטרופי וזו ביקשה כמה השלמות. הסעיף המהותי ביותר שנוסף להסכם ההלוואה הוא מנגנון אפסייד (עליית ערך) שקובע הגנות והטבות לנכסים ובנין במקרה של עלייה בשוויו של הנכס. כך למשל, אם הנכס יימכר מעל לשווי של 277 מיליון דולר (שווי הנכס בספרים בדוח האחרון), נכסים ובנין תהיה זכאית ל-15% מהרווח (הסכום שמעל 277 מיליון דולר בניכוי השקעות חדשות).

סעיף שני שנוסף הוא קביעת מנגנון המאפשר במקרים מסוימים מתן קול מכריע לנכסים ובנין בדירקטוריון של החברה המשותפת. כך למשל, במידה שנכסים ובנין תחליט שהיא מעוניינת למכור את הנכס, אי.די.בי פתוח תצטרך להחליט בתוך שלושה חודשים האם היא מעוניינת להצטרף לעסקה או לחלופין להביא עסקה טובה יותר. במידה שלא, הנכס יימכר לפי החלטת נכסים ובנין. תיקונים נוספים הם: שינוי מעריך השווי של הנכס במקרה של יוחלט להמיר את החוב בתום התקופה וצירוף של מבנה האחזקות של הנכס לתוך הדו"ח.