"אני כבר סגרתי את התנאים שלי. אני מנהל טוב. אתם לוקחים סיכון שאני לא אבוא בסוף"

גיל שרון, מנכ"ל דסק"ש הנכנס, התעקש שהוא ראוי לתנאי שכרו בפגישה עם מחזיקי האג"ח ונציגי החברה־האם אי.די.בי שלשום בערב, כך נודע ל"כלכליסט". בפגישה השתתפו שולם לפידות, יד ימינו ונציגו של בעל השליטה אדוארדו אלשטיין בארץ; ויריב פילוסוף, יו"ר גיזה זינגר אבן, שמשמש יועץ לאלשטיין. מצד מחזיקי האג"ח השתתפו מרב אורן־עופר, מנכ"לית משותפת בהרמטיק, ועו"ד גיא גיסין, היועץ המשפטי של המחזיקים.

הצבעת בעלי המניות בדסק"ש על אישור תנאי עסקתו של שרון, תנאים חסרי תקדים בהיקפם, תיערך היום. ל"כלכליסט" נודע כי בעלי המניות יצביעו נגד חבילת השכר. עלות שכרו של שרון, שקודם לכן כיהן כמנכ"ל פלאפון, תגיע ל־75 מיליון שקל בחמש שנים, והיא כוללת מרכיב מניות — שמגיע ל־43 מיליון שקל — של החברות־הבנות סלקום ושופרסל ומניות של דסק"ש.

צילום: אוראל כהן

חבילת השכר מהווה 11% משווי דסק"ש

הפגישה שלשום היתה ההזדמנות הראשונה של שרון להציג את עמדתו. "לא פשוט לעזוב סביבה יציבה ובטוחה כמו פלאפון ולעבור לסביבה מאתגרת כמו דסק"ש. זה לא שבאתי לסביבת עבודה נורמטיבית. אנשים לא קיבלו כאן החלטות כבר שנתיים והחברה נפגעה", הצדיק שרון את חבילת השכר שקיבל. "אני נמצא ועובד בחברה כבר שלושה שבועות — בהתנדבות — וכבר הדברים שאני עושה מביאים ערך לחברה ושווים כסף, ואני רק בהתחלה".

שרון טען כי הכהונה שלו כיו"ר בחברות־הבנות של דסק"ש, כמו סלקום ושופרסל, תחסוך כסף: "הנה, רפי ביסקר (יו"ר שופרסל ונכסים ובניין שעזב בשבוע שעבר — ג"ח) עזב, וזה חוסך לחברה מיליונים בשנה. אם הייתי מקבל את המניות כיו"ר שופרסל לא הייתם אומרים כלום".

בתגובה השיבה אורן־עופר: "יופי, אז תיקח מניות ואופציות בדסק"ש ולא בחברות־הבנות. אתה לוקח נכסים שאמורים לשמש כתשלום לחובות של החברה. קח תגמול בדסק"ש אבל עם התאמה לביצועי החברה, ולא את המניות של החברות התפעוליות".

שרון: "אלה התנאים שסיכמתי עליהם עם הבעלים והדירקטוריון. אני כבר סגרתי את התנאים שלי. לא אעשה מו"מ שוב. רק 30 מיליון שקל מהסכום הם במניות של החברות־הבנות. אני מאמין שעד ינואר אביא לחברה שווי של יותר מ־30 מיליון שקל. אבל אתם מאיימים על הדירקטורים, ואם הם לא יקיימו את ההסכם איתי — החברה תיכנס לסחרור. אני אקום ואלך, ומי יודע מה יהיה אחרי? אולי יבוא מנהל פחות מוכשר, אולי יותר מוכשר, אולי הוא יקבל פחות אבל אולי הוא יקבל יותר. אני חושב שאני מנהל טוב, ואתם לוקחים סיכון בזה שאני לא אבוא בסוף".

אורן־עופר: "אנחנו רק אומרים לדירקטורים שזה הסכם לא ראוי. שייתנו לך כמה כסף שאתה רוצה, אבל במניות ואופציות בחברה עצמה ולא בנכסים שלה. ויש גם בעיה של נראות".

שרון השיב מיד: "את הנראות תשאירו ל'כלכליסט'".

לפידות כמעט לא היה מעורב בשיחה, והוא רק הביע הסכמה לכך שעזיבתו של ביסקר אכן חוסכת בהוצאות דסק"ש, ולגיטימי להחשיב אותה כחלק מהשכר של שרון.

פילוסוף שאל את גיסין אם הוא מוכן לקחת את הסיכון והאחריות על עצמו: "נניח שנביא מנהל אחר והחברה לא תצליח, האם תהיה מוכן להתחייב שבמקרה כזה תעניקו לחברה ארכה של שנה לתשלום חובות?".

גיסין השיב בשלילה: "חברה צריכה לעמוד בתשלום החובות שלה. לא נוותר על החוב".

בנוסף, אורן־עופר וגיסין טענו כי חבילת השכר של שרון מהווה כ־11% משווייה של דסק"ש, שנסחרת לפי שווי של 649 מיליון שקל בבורסת תל אביב. גיסין סיכם את הדברים: "היום שווי הנכסים הנקי של החברה חיובי, אבל רק לפני חצי שנה הוא היה שלילי. החברה הזו עומדת על כרעי תרנגולת. תזכור שעוד חצי שנה אתה יכול למצוא את עצמך שוב מולנו. החברה תרצה למחזר חוב או לבקש פריסה. אנחנו נזכור את זה".

הפרוטוקולים מישיבת הדירקטוריון לא נחשפו

בתחילת השבוע שלחו המחזיקים מכתב לדירקטורים בדסק"ש, שבו דרשו מהם לסגת מאישור תנאי השכר של שרון תוך שהם מאיימים עליהם בחשיפה אישית לכל נזק שייגרם בשל כך. "ההחלטה להעניק לשרון מניות של סלקום ושופרסל תיגרע באופן משמעותי ממצבת נכסי דסק"ש. היא גם תרע באופן משמעותי את יחס ההלוואות לשווי הנוכחי של נכסי החברה. זו פגיעה מהותית ובלתי הכרחית במצב החברה", כתבו במכתב. בדסק"ש ניסו לשכנע את המחזיקים, בזמן הפגישה ויומיים לפניה, למשוך את המכתב החריף. אך גיסין סירב ודסק"ש שיגרו מכתב תשובה למחזיקים. המכתב של דסק"ש הדף את כל הטענות של המחזיקים ובחלקם אף סירב לדון.

צילום: עמית שעל

עו"ד עדי דרור ממשרד צבי אגמון, שחתום על המכתב, דחה בפתיחתו את הטענה כי באישור הסכם השכר, הדירקטוריון לא נהג במשנה זהירות בנכסי החברה: "דווקא לאור האתגרים הטמונים במצבה העסקי, התפעולי והארגוני של החברה ובדרישות חוק הריכוזיות לשינויים במבנה האחזקות בקבוצת אי.די.בי, נדרשת החברה לגייס מנהל מהשורה הראשונה (ואין חולק ששרון הוא מנהל מהשורה הראשונה), ומטבע הדברים להעניק לו תגמול משמעותי כדי שיצטרף לשורותיה. תנאי התגמול מתוכננים לתמרץ אותו לפעול לשיפור ביצועי החברות־הבנות לאורך זמן.

דבר שוועדת התגמול והדירקטוריון של החברה ראו כמרכזי וקריטי בבחירת מנכ"ל וקביעת מסגרת התגמול. ועדת התגמול והדירקטוריון הגיעו למסקנה כי אף שהתגמול גבוה ביחס לתגמול מנכ"לים בחברות דומות, התגמול הנו ראוי למנכ"ל החדש — לאור כישוריו, התפקידים שהוא עתיד למלא בחברה והאתגרים העומדים בפניה. אישור תנאי ההעסקה נעשה תוך שימת טובת הנושים בעיניה".

המכתב גם פנה ישירות למחזיקי האג"ח ולטענות שלהם לגבי מצבה הכספי של דסק"ש: "תמהנו לראות הצגה חלקית ומגמתית של נתונים מהדו"חות הכספיים של החברה בניסיון לתאר מצב מאתגר. החברה לא מסכימה עם טענותיכם בנוגע למצבה הכספי. אתם מתעלמים מפרמטרים פיננסיים נוספים של החברה, כמו הזרמת ההון הצפויה בקרוב. היה מצופה מכם להתנהל בזהירות, מתינות ואחריות, ולא בפניות חסרות בסיס כלשהו.

נראה כי השתבשו אצלכם מושגי יסוד בדיני תאגידים. אישור מדיניות התגמול ותנאי הכהונה וההעסקה של מנכ"ל הנם נושאים שבשיקול דעת ועדת התגמול, הדירקטוריון ובעלי המניות. לא מוקנית לכם זכות כלשהי להתערב בנושאים אלה ואין לכם כל מעמד בתהליך זה. ניסיונכם להלך אימים על נושאי המשרה והדירקטורים שלה ראוי לכל גנאי, ומן הראוי שתמשכו את המכתב לאלתר".

החברה סירבה לחשוף את הפרוטוקולים שהובילו לאישור השכר, בטענה כי אינה מחויבת בכך וכי מדובר בדרישה לא סבירה. עוד ציינה החברה כי אף שאינה מחויבת, היא מפרסמת את מכתב מחזיקי האג"ח לבורסה כפי שנדרשה.

מחזיקי האג"ח הגיבו למכתב של דסק"ש

מחזיקי האג"ח השיבו למכתב של דסק"ש כבר אתמול. במכתב התשובה של גיסין נכתב כי "המידע המועבר לנאמן חוסה ממילא תחת סודיות, ולכן דווקא סירוב החברה להעביר מידע סביר ונדרש מעורר אי־נוחות".

גיסין הציג סעיף מתוך תיקון 50 לחוק החברות, שלפיו על חברה ציבורית להעביר נוסף לדו"חות והודעות גם מידע אחר על פי דרישה סבירה של הנאמן. "קשה לי לראות כיצד מידע נדרש ביחס להענקה ללא תמורה של נכסים בהיקף עשרות מיליוני שקלים ממצבת נכסי החברה, במסגרת הסכם העסקה של מנכ"ל מיועד, לא ייחשב לאירוע שמעניק לנאמן זכות לדרוש כל אינפורמציה", כתב גיסין, "נכון שמחזיקי האג"ח אינם מצביעים על השכר, אבל הדבר רק מגביר את האחריות הישירה שבה חבים נושאי המשרה".

הכדור עבר לידיים של בעלי דסק"ש והם, כאמור, יצביעו היום נגד שכרו של שרון. מניות הציבור של החברה (26%) מפוזרות בידי מחזיקים פרטיים ובתי השקעות קטנים. המוסדיים הגדולים, שבימי השליטה של נוחי דנקנר החזיקו פוזיציות של מאות מיליוני שקלים במניה, כבר אינם בתמונה. אלה מכרו את אחזקותיהם, ובידי קרנות הנאמנות וקופות הגמל של איילון, אקסלנס ומיטב דש יש עשיריות אחוזים בלבד. ככל הידוע, בעל המניות החיצוני הגדול הוא דוד אדרי, שחקן הנוסטרו שמחזיק ב־4% בחברה. כמו כן, על פי הערכות קרן ברוש גם מחזיקה בנתח גבוה מהמניות.