רשות ני"ע תוקעת ללבייב מקלות בגלגלים

רשות ני"ע טוענת כי את מכירת אפי פיתוח ללב לבייב ניתן לבצע רק בהליך של חדלות פירעון, כך עולה מתגובתה לבית המשפט. העמדה נוגדת את עמדת החברה־האם אפריקה ישראל, שלפיה ניתן לבצע את המכירה ללא הליך שכזה. באפריקה טוענים כי ההסכם שמקדם בעל השליטה לא נעשה מול החברה עצמה, אלא מול מחזיקי האג"ח שהשתלטו עליה בהיותה חדלת פירעון — ולפיכך היא לא צד לעסקה. לאפריקה חוב של 3.2 מיליארד שקל למחזיקים.  

אפריקה ישראל מחזיקה ב־65% ממניות אפי פיתוח, שנסחרת לפי שווי של 133 מיליון דולר. לפני כשבוע העמיד לבייב הצעה לרכוש את אפי פיתוח לפי שווי של 215 מיליון דולר. זאת על רקע הסדר חוב שמתהווה בחברה־האם. לטענת הרשות, בקשתה של אפריקה לבצע הסדר חוב עם בעלי המניות שלה היא בגדר הודאה בהיותה חדלת פירעון. עוד טוענים ברשות כי רק 55% ממניות אפי פיתוח שבידי אפריקה משועבדים למחזיקי האג"ח, וכי 10% נקיים משעבוד.

לאפי פיתוח שלושה נכסים בולטים: קניון אפימול, בניין המשרדים אוזורקובסקיה ומלון אקווה מארין. הבנק הרוסי VTB, שהעניק לה הלוואות לבנייתם, הציע להעמיד לפירעון מיידי הלוואה של 619 מיליון דולר שהעניק לה בתמורה לביטול החוב כלפיו. כחלופה הציע לבייב ערבות אישית שהותנתה בגיבוש הסדר חוב באפריקה. נוכח חילוקי הדעות עם המחזיקים נסוג לבייב מהמו"מ להסדר, וכעת מוכן להעמיד ערבות לבנק בתנאי שמניות השליטה באפי פיתוח יימכרו לו.

הצעת הבנק תפקע ב־1 באוגוסט, ולפיכך הלחץ על אפריקה גובר. נוכח לוח הזמנים הדחוק מבצעת אפריקה תהליך מהיר ומדלגת על אישור בעלי המניות שלה לעסקה — אישור שמתחייב על פי חוק במצב רגיל. אפריקה טענה כי ההליך נעשה בחסות בית המשפט, ומי שמתנגד יכול להגיש לו את עמדתו בהליך מזורז.

הליך של חדלות פרעון אורך 21 יום לפחות ובשל לחץ הזמנים של אפריקה לסיים את ההליך לפני 1 באוגוסט, העמדה של הרשות עלולה להפריע לעסקה. עם זאת, הסמכות בסופו של דבר נתונה בידי השופט. אפריקה צפויה לטעון כי לא מדובר בהסדר חוב אלא הסרת שעבוד מנכס, ולכן ניתן יהיה לקצר את ההליך.

הסתייגות מפטור מתביעות

בשבוע שעבר הגישו החברה ונאמני האג"ח בקשה לבית המשפט המחוזי לאשר את עסקת המכירה של אפי פיתוח עד 1 באוגוסט — ללא האישורים הנדרשים לעסקת בעלי עניין. העמדה, שהגיש עו"ד ליאב וינבאום מהפרקליטות, נגעה גם לפטור של המחזיקים מתביעות. במסגרת העסקה מבקש לבייב כי יקבל פטור מלא ומקיף מתביעות, וכך גם אפי פיתוח ובני משפחתו המועסקים בה. בעמדתה ציינה הרשות כי פטור כזה לא יכול להינתן במסגרת הסדר עם מחזיקי האג"ח בלבד, אלא נדרש לכך תוקף מבית המשפט, המקיים מנגנוני הגנה להבטחת זכויות המיעוט. זאת כדי להבטיח שגורמים נוספים לא יוכלו לבוא בתביעות בעתיד.

גם הכנ"ר דוד האן הסתייג ממתן פטור מתביעות. בעמדה שהגיש טען כי למומחה מטעם בית המשפט, עמנואל אבנר, אין שום אפשרות מעשית לבחון את מתן הפטור וערכו הכלכלי.

השופט איתן אורנשטיין צילום: שאול גולן

בעלי המניות מתמרמרים

ההצבעה על אישור עסקת בעלי העניין הועברה למחזיקי האג"ח. אתמול בלילה עמדה להסתיים ההצבעה, שנועדה להכריע אם לאשר את מכירת השליטה באפי פיתוח ללבייב. אם יאושר ההסכם, הוא יובא לאישור בית המשפט. אבל עוד לפני קבלת ההחלטה, הגיעו התנגדויות מצד בעלי מניות פרטיים.

אמיר לוי, שמחזיק ב־280 אלף מניות אפריקה, טען כי בן לילה הפכה החברה לחדלת פרעון ובעלי המניות איבדו את זכותם להביע דעתם על עסקאות בעלי עניין. לוי תמה איך בתשקיף שפרסמה ב־30 במאי לשם גיוס כספים, לא הביעה החברה כל גילוי לחדלות פירעון מובהקת. לשיטתו, הערת עסק חי שנרשמה בדו"חותיה מהווה תמרור אזהרה בלבד.

לדבריו, המתווה מקנה ללבייב הזדמנות להשתלט על אפי פיתוח בשווי נמוך מהותית מהונה העצמי ואף מהערכת השווי שנקבה — 310 מיליון דולר. לוי מבקש כי העסקה לא תאושר ללא אישור אסיפת בעלי המניות. בעל מניות אחר, יהודה יליניק, טען כי על לבייב להשתמש בכספו לחיזוק אפריקה ישראל ולא להריסתה באמצעות בזיזת נכס עיקרי.

בהוראת השופט איתן אורנשטיין התכוננה אפריקה מבעוד מועד לאפשרות של הליך חדלות פרעון אף שהעדיפה להימנע מכך.