רמי שביט למחזיקים: קבלו פחות כסף או אפשרו לי לגייס חוב

מכירת רשת הדראגסטור ניו־פארם לשופרסל בתמורה ל־130 מיליון שקל הציתה מחלוקת בין המשביר 365 שבשליטת רמי שביט ובין חלק מבעלי איגרות החוב מסדרה ד'. אג"ח אלה נהנו מבטוחות של שני נכסים עיקריים של הקבוצה: מניות החברות הבנות – רשת ניו־פארם ורשת בתי הכלבו. זו הסיבה שאג"ח אלו זכו לביקושים גבוהים בהנפקה בינואר 2016.

לפי שטר הנאמנות, מכירת אחת הבטוחות גוררת את פירעון האג"ח לפי מחיר הגבוה באחת מתוך שלוש השיטות: לפי ממוצע המחירים בבורסה ב־30 הימים האחרונים; לפי ערך ההתחייבות (פארי); או לפי היוון יתרת תזרים המזומנים של האג"ח לפי תשואת אג"ח ממשלתית בתוספת 1.5%.

בחירה בכל אחת מהשיטות גוררת שינוי משמעותי במחיר האג"ח, כאשר לפי שיטת הפארי מחירן עומד של 1.02 שקלים לאיגרת, ואילו לפי שיטת היוון התשלומים המחיר מגיע עד ל־1.2 שקלים לאיגרת. עם הודעת המשביר על מכירת ניו־פארם בתחילת אפריל זינקו האג"ח למחיר של 1.12 שקלים. אולם קבוצת המשביר נעזרה בחוות דעת משפטית, שלא פורסמה לציבור, שמאפשרת לה לפרוע את האג"ח לפי ערך ההתחייבויות – כלומר 1.02 שקלים בלבד.

אג"ח ד' של המשביר

בעלי האג"ח התנגדו לפירעון לפי המחיר הנמוך, ובסוף השבוע שעבר פרסמה המשביר הצעה חדשה: סדרה ד' לא תפרע, ובמקביל החברה תנפיק אג"ח חדשות עם שעבוד על מניות בתי הכלבו, שהיה מובטח עד כה לבעלי סדרה ד'. בהצעת המשביר נכתב כי "לאור פניות שהתקבלו ממחזיקי האג"ח שמתנגדים לפדיון המוקדם בפארי, ומתוך רצון של החברה לייתר מחלוקות כלשהן שעשויות להתעורר, החברה החליטה בשלב הזה לפעול לתיקון שטר הנאמנות". במסגרת התיקון, שיבוא לאישור אסיפת בעלי האג"ח ביום חמישי, מבקשת המשביר לבטל את סעיף הפירעון המיידי ולאפשר לה לגייס 55 מיליון שקל באג"ח חדשה שגם היא תהנה משעבוד על מניות בתי הכלבו. בנוסף, היקף שתי הסדרות לא יעלה על 150 מיליון שקל. עבור בעלי האג"ח מדובר על ירידה באיכות הבטוחה, שכן אם בעבר אג"ח ד' נהתה משעבוד על שני נכסים, הרי שכעת הם יחלקו עם סדרה נוספת בשעבוד רק על נכס אחד.

במשביר 365 אחזקות דוחים את הטענה ואומרים כי הנפקת האג"ח תשפר את מצב החברה, והיא אף עומדת בתנאי שטר הנאמנות המקורי, שמאפשרת להגדיל את סדרה ד' עד 150 מיליון שקל. בנוסף, בהתאם להערכת השווי האחרונה שיצאה במסגרת דו"חות 2016, שווי בתי הכלבו עומד על 263 מיליון שקל. לפי ההצעה של המשביר, הם ישלימו חלק מהתמורה שתתקבל ממכירת ניו־פארם, אם העסקה תצא אל הפועל, ושתי הסדרות ייהנו מיחס של 1 ל־2 בין היקף החוב להיקף הבטוחות.

רמי שביט צילום: אלכס קולומויסקי