חוות דעת בתביעה הנגזרת נגד בזק: "אינדיקציות לניפוח התזרים של yes"

"קיימות אינדיקציות של ניפוח נתון התזרים החופשי של yes בשנים 2015 ו-2016 הן במישור התשלומים לספקים והן במישור השקעות ברכוש קבוע", כך טוען ד"ר אורי רונן במסגרת חוות דעת שבאה לבחון האם דו"חות yes הושפעו באופן שישרת את בעל השליטה בחברות שאול אלוביץ'.

חוות הדעת של ד"ר רונן מעלה שתי אינדיקציות להסטת השקעות לשם "ניפוח" נתון התזרים החופשי בשנים 2015 ו- 2016: הראשונה, הקדמת השקעות מהרבעון הראשון לשנת 2015 אל הרבעון האחרון לשנת 2014, כשפעולה זו מעלה את התזרים החופשי של שנת 2015. שניה, הסטת השקעות מן הרבעון הרביעי לשנת 2016 אל הרבעון הראשון לשנת 2017, כשפעולה זו מעלה את התזרים החופשי של שנת 2016.

מה דעתך על מניית בזק:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

חוו"ד זו נערכה במסגרת בקשה לגילוי ולעיון במסמכים בטרם הגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת שהוגשה הבוקר לבית המשפט הכלכלי בת"א. מהבקשה עולה הטענה כי הנהלת yes שיפרה את תזרים המוזמנים שלה, בשביל להגדיל את התשלומים לאלוביץ במסגרת עסקת בעלי העניין, בה רכשה בזק את מניות yes מיורוקום של אלוביץ'. בדרך זו, נטען, שירתה yes את בעל השליטה - אלוביץ', על חשבון קופת החברה הציבורית - בזק.

עסקת הרכישה הושלמה באמצע 2015, ואז הפכה yes להיות חברה בת בבעלות מלאה (100%) של בזק. התמורה ליורוקום (חברה פרטית של אלוביץ') הייתה בנויה משלושה חלקים, וחלקה מותנית באבני דרך עתידיים. תשלום במזומן של 680 מיליון שקל, תשלום נוסף של 200 מיליון שקל מותנה באפשרות של בזק לנצל את הפסדי המס של yes; וכן תשלום אחרון של 170 מיליון שקל ששולם על פי התוצאות העסקיות של yes בשנים 2015 עד 2017. הסעיף האחרון, של הסכום בן 170 מיליון שקל, היה תלוי בתזרים החיובי של yes,  כאשר ככל התזרים החופשי של yes היה גבוה יותר, התמורה עולה. על מנת להגיע לתמורה הגבוהה ביותר שיקבל אלוביץ', תזרים המזומנים החופשי של yes היה צריך להגיע לסכום של 1.068 מיליארד שקל במצטבר בשנים 2015 עד 2017. 

שאול אלוביץ' צילום: אוראל כהן

מבנה התשלום כלל עוד 2 סעיפים חשובים: האחד נתן לשנים 2016 ו-2017 משקל גבוה יותר ממשקלה של שנת 2015. הסעיף הנוסף התייחס להפרדה המבנית בקבוצת בזק. כך שאם תבוטל ההפרדה המבנית בבזק, יראו את התזרים הפנוי בשנת 2017 כמו התזרים הפנוי של 2016. משמעות סעיף זה היא כי על מנת להגיע ליעד התשלום המקסימלי היה על yes להציג להציג בשנת 2016 תזרים פנוי של 409 מיליון שקל לפחות.

חוות הדעת של רונן מנסה לבחון אינדיקציות לפעולות מלאכותיות שנועדו לנפח את התזרים של yes, וכך לשלם יותר לחברה הפרטית של אלוביץ'. מכיוון שחברת yes לא מפרסמת דו"חות מלאים, אלא רק נתונים נבחרים המוצגים בדו"חות בזק, ניסה רונן לשחזר את הפעולות. מהן עולה כי yes שילמה לספקיה בשנת 2014 סכום של 81 מיליון שקל מעבר להוצאות השוטפות, כפי שהן מופיעות בדו"חות הרווח והפסד. מסקנתו של רונן היא כי "קיימות אינדיקציות של ניפוח נתון התזרים החופשי של yes בשנים 2015 ו-2016 הן במישור התשלומים לספקים והן במישור השקעות ברכוש קבוע".

נתון נוסף שעלול להיראות בעייתי לפי הניתוח של רונן הוא תזמון ההשקעה ברכוש קבוע. לפי ניתוח התזרים מהשקעות ברכוש קבוע נראה כי yes הקדימה השקעות מהרבעון הראשון של 2015 לרבעון הרביעי של 2014, ובהמשך דחתה השקעות מהרבעון הרביעי של 2016 לרבעון הרביעי של 2017. אלו כאמור נועדו "לייפות", לפי רונן, את התזרים של 2016.

ברבעון הרביעי של 2014 עמדו ההשקעות ברכוש הקבוע על 95 מיליון שקל - סכום ההשקעה הגבוה ביותר לאורך תקופה של 13 רבעונים שנבדקו (2014 עד רבעון ראשון 2017). בהמשך ההשקעה בסעיף זה עמדה ברבעון הרביעי של 2016 על 41 מיליון שקל בלבד - הסכום הנמוך ביותר בתקופה שנבדקה.

הבקשה הוגשה על ידי עו"ד עמית גנסין, ובאמצעות עו"ד שלומי מושקוביץ ממשרד מושקוביץ, סטיס ושות', מסתמכת על חוות הדעת של רונן, ומבקשת מבית המשפט לקבל מקבוצת בזק נתונים שישמשו אותה לצורך הגשת תביעה נגזרת. מבזק נמסר בתגובה: "טרם קיבלנו את הבקשה".