המאבק באיי.די.או: לוקסנבורג דורש 20% פרמיה על מניותיו

מאבקי השליטה על איי.די.או גרופ, הבוננזה הנדל"נית של שרי אריסון שמחזיקה במקבצי דיור בברלין, רחוקה מסיום. ל"כלכליסט" נודע כי יעקב לוקסנבורג, שמחזיק ב־6% מהמניות של איי.די.או בשווי של 125 מיליון שקל, מעוניין למכור את כל מניותיו בפרמיה שלא תפחת מ־20% משווי השוק הנוכחי, שעומד על 1.9 מיליארד שקל לפי מחיר של 72 שקל למניה – ועשוי להקשות על יישום הסכם השליטה בחברה בין שיכון ובינוי של אריסון לקרן אפולו ומשפחת דיין.  

לוקסנבורג קיים בשבועות האחרונים כמה פגישות עם הנהלת שיכון ובינוי והתנה את מכירת המניות בפרמיה וברצון למכור את כולן. שיכון ובינוי, שמחזיקה ב־40.13% מהמניות, וקרן אפולו ומשפחת דיין, שמחזיקות ב־36.9% מהמניות, מחויבים במסגרת יישום הסכם השליטה להגיש הצעת רכש רק ל־5% מהמניות.

כדי שהצעת הרכש תעבור צריכים להתקיים שני תנאים. הראשון הוא הסכמה של בעלי לפחות 5% מהמניות למכור אותן. התנאי השני הוא שלפחות 51% מקרב אותם 23% בעלי מניות מהציבור ייענו להצעת הרכש. כאן לוקסנבורג יכל לשים מוקש רציני, מכיוון שהמניות שלו מהוות רבע ממניות הציבור. אם לוקחים בחשבון שחלק לא קטן מבעלי מניות הציבור לא ישתתפו בהצבעה, כפי שקורה לא מעט בישראל, החלק של לוקסנבורג עולה וכך גם יכולת ההשפעה שלו על הסכם השליטה.

בשיכון ובינוי מודעים לזה, ולכן מנסים להגיע לפתרון מוסכם עוד לפני הגשת הצעת הרכש. עם זאת, גם ללוקסנבורג נוצר מצב בעייתי עם חבילת מניות שעשויה להיכנס להקפאה. לוקסנבורג רכש את המניות לאחר שנודע כי קרן אפולו ומשפחת דיין מנסות להשתלט על החברה ולפני עליית השווי באוגוסט ובספטמבר. הרכישה שלו בוצעה לצורך ביצוע רווח מהיר, אוך מכירת המניות בשוק איננה רלוונטית מכיוון שהיא לא תיעשה בפרמיה.

דבר נוסף שמטריד את לוקסנבורג זה שהוא לא יוכל למכור את כל המניות שלו. אם בעלי המניות של החברה ייענו להצעת הרכש, שיכון ובינוי ומשפחת דיין יבצעו את המכירה כך שכל בעל מניות יוכל למכור חלק מהמניות שברשותו לפי החלק היחסי שלו. במצב הזה, לוקסנבורג יוכל למכור רק 1.5% מהמניות. גם את המצב הזה מנסה לוקסנבורג לפתור, על ידי קבלת הבטחה מהמוכרות שהוא זה שיזכה למכור את המניות שלו על חשבון שאר הצדדים.

שיכון ובינוי ומשפחת דיין לא ששות להיענות לדרישות של לוקסנבורג. בנתיים, לוקסנבורג דיווח על עסקת בעלי עניין שלפיה הוא מעוניין להעביר חצי מהאחזקה העקיפה שלו בחברה שבידי לפידות חלץ (302 אלף מניות בשווי 22 מיליון שקל) לידי בעלת השליטה לפידות קפיטל, שמחזיקה 941 אלף מניות בשווי 68 מיליון שקל.

מחכים לרשויות

כדי שהסכם השליטה שנחתם בחודש ספטמבר ייכנס לתוקף חייבים להתקיים שני תנאים מתלים. הראשון הוא ביצוע הצעת רכש ל־5% מהמניות של איי.די.או, מכיוון שהסכם שליטה חדש מחייב ביצוע הצעת רכש. התנאי השני הוא קבלת קביעה מראש מהרשויות בלוקסמבורג, שבה רשומה החברה הבת איי.די.או פרופרטיז, בעניין הצורך בביצוע הצעת רכש למניות החברה־הבת שנסחרת בבורסת פרנקופרט בגרמניה.

שיכון ובינוי ומשפחת דיין חוששים כי הסכם שליטה חדש עלול לחייב אותם לבצע הצעת רכש גם לחברה־הבת. בנוסף הצדדים בודקים אם יש חובות או מגבלות אחרות שחלות עליהם כתוצאה מביצוע הסכם השליטה. התאריך הסופי להגשת הצעת הרכש בישראל הוא עד סוף השנה, כלומר עוד שלושה שבועות, כדי שהסכם השליטה שנחתם עליו בספטמבר ייכנס לתוקף. ההערכות הן ששיכון ובינוי ומשפחת דיין יאריכו את המועד הזה בכמה חודשים עד שימצו את הדיונים מול לוקסנבורג וייפתרו את הסוגיות מול רשויות החוק בלוקסמבורג.

צילום: אוראל כהן

הקרב על הדירקטוריון

מאבק השליטה באיי.די.או גרופ החל באוגוסט האחרון כאשר קרן אפולו ומשפחת דיין החלו לרכוש מניות של החברה בבורסה בתל אביב מידי מוסדיים בשוק ההון. בהתחלה נראה שהדברים עשויים להתפתח למאבק שליטה מכוער, אלא ששני הצדדים החליטו בסופו של דבר לפעול למען גרעין שליטה משותף.

אפולו היא אחת הקרנות הגדולות באירופה שמנהלת נכסים בשווי של 280 מיליארד דולר ונחשבת למומחית בנדל"ן של ברלין. עיקר המחלוקת בדרך להסכם בין הצדדים נגעה לזכות מינוי הדירקטורים בחברה. בתחילת המו"מ משפחת דיין וקרן אפולו התעקשו לקבל ייצוג שווה בדירקטוריון של איי.די.או גרופ, אך בתום התהליך הן הסכימו להתפשר ולהעניק לשיכון ובינוי אופציה לקחת את השליטה בפועל בחזרה.