מאחורי הקלעים של עסקת שיכון ובינוי: מדוע מאיר שמיר נשאר בחוץ?

שרי אריסון העדיפה את הצעת הרכישה של נתי סיידוף אף שהיתה בידה הצעה גבוהה יותר לרכישת שיכון ובינוי. ל"כלכליסט" נודע כי מאיר שמיר, בעל השליטה במבטח שמיר, הציע לרכוש את חלקה (46.9%) של אריסון בשיכון ובינוי תמורת 1.3 מיליארד שקל, זאת לעומת 1.1 מיליארד שקל שישלם סיידוף בעסקה, מחיר שמשקף הנחה של 14% על שווי השוק של שיכון ובינוי. מה שמנע את התקדמות המו"מ מול שמיר היה התנאים שהציב לעסקה. שמיר ביקש מאריסון שיפוי בגין חקירת השחיתות לכאורה שמתנהלת נגד החברה־הנכדה SBI על האירועים באפריקה וכן בדיקת נאותות של החברה. אריסון, או יותר נכון אפרת פלד שניהלה בשמה את כל המו"מ, סירבה וביקשה למכור את הנכס במהירות.

נוסף על כך, אריסון העדיפה כנראה לבצע את עסקת המכירה בין שתי חברות פרטיות - אריסון השקעות והחברה של סיידוף - עסקה שמחייבת דיווח מוגבל יותר על תנאיה, וכמו כן ללא בדיקות נאותות שהיו עלולות להעמיד את העסקה בספק. לדברי גורמים במו"מ, אריסון אף ביקשה משמיר פרמיית שליטה על המכירה. העובדה שההנחה שקיבל סיידוף על מחיר הרכישה ניתנה ככל הנראה בגלל החשיפה של שיכון ובינוי לחקירת השחיתות לכאורה בחברה־הנכדה SBI תמוהה מעט. הסיבה: הנזק הכספי שאליו חשופה שיכון ובינוי בגין החקירה כבר מגולם במחיר מניית החברה. בעלי מניות של שיכון ובינוי מטעם הציבור הביעו תמיהה על המכירה בהנחה, וחלק מהם בוחנים פעולות משפטיות בעניין.

מימין: מאיר שמיר ונתי סיידוף צילומים: אוראל כהן

הקשר של האחים לחמני

אחת השאלות היא מדוע הסכים סיידוף לרכישת החברה בלי בדיקות נאותות, כולל העברה של 10%-5% מהסכום המזומן בעסקה כבר ביום חמישי לקופת אריסון, כסוג של מקדמה עד השלמת העסקה. האם הוא הבין שהסיכון באפריקה מוגבל, ומחיר העסקה כדאי? סיידוף רכש את השליטה בשיכון ובינוי בלי תנאים מתלים כלשהם, כאמור, עסקה גדולה של 1.1 מיליארד שקל, 850 מיליון מהם במזומן, צעד לא שכיח גם בחברות פרטיות. ייתכן שהתשובה לשאלה זו נעוצה בפרט בלתי צפוי: האחים משה ויוסי לחמני. משה לחמני, יו"ר שיכון ובינוי טס בשבוע שעבר עם אפרת פלד לארה"ב לפגישה עם סיידוף. התפקיד שלו בעסקה היה משמעותי. הוא היה הגורם היחיד בחברה שידע על המו"מ מול שמיר, וכנראה גם מול סיידוף. אפילו מנכ"ל שיכון ובינוי יובל דגים מודר מהמו"מ, וכך גם חברי דירקטוריון אחרים. ללחמני היה אם כן משקל מהותי בהצגת החברה בפני המתעניינים בה. היו, אגב, שלושה כאלה: מלבד שמיר וסיידוף היתה בתמונה גם ישראל קנדה של אסי טוכמאייר וברק רוזן, אם כי המגעים עמם היו התחלתיים ביותר.

מה דעתך על מניית שיכון ובינוי:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

יוסי לחמני, אחיו של יו"ר שיכון ובינוי, הוא אלוף משנה במיל' ומנכ"ל לשעבר של אגודת הידידים של מרכז רבין ויש לו היכרות רבת שנים עם תמיר כהן, מנהל העסקים של סיידוף, עוד משירותם הצבאי. דרכו הכיר יוסי גם את סיידוף עצמו. סיידוף וכהן הינם חברי דירקטוריון של IAC, ארגון הקהילה הישראלית־אמריקאית (Israeli American Council), שמחבר בין הקהילות הישראליות בערי ארה"ב לבין ישראל. יוסי לחמני מונה לעמוד בראש הסניף של הארגון במיאמי, עת נפתח בתחילת 2014. הוא עצמו לא שימש מתווך בעסקה, ומקבוצת אריסון נמסר גם כי לא היה שום מתווך בה. אתמול (שבת) אמר יוסי לחמני ל"כלכליסט": "לא הייתי מעורב, לא פורמלית ולא באופן לא פורמלי". בקבוצת אריסון לא היו מוכנים להגיב על המגעים מול מבטח שמיר, ורק אמרו כי אכן הודיעו בדיווח לבורסה כי היו פניות נוספות ומעבר לכך אין להם מה להוסיף.

כבר ביום רביעי, שבו דווח על העסקה, הודגש כי משה לחמני יישאר בשיכון ובינוי. באריסון השקעות ציינו כי הוא עשוי להישאר גם בקבוצת אריסון עצמה, אם כך יהיה רצונו. אין הרבה עסקאות שבהן איש מפתח בחברה נשאר לכהן הן בקבוצה המוכרת והן בחברה הנמכרת. ככל הידוע, תמיר כהן אמור לכהן כיו"ר שיכון ובינוי, התפקיד הנוכחי של לחמני, כך שעל פי הערכות, שחלק מהן כנראה מבוססות, לחמני עשוי לכהן כמנכ"ל שיכון ובינוי, מה שמעמיד את המשך תפקידו של המנכ"ל הנוכחי, יובל דגים, בסימן שאלה. דגים מונה לתפקיד רק לפני חצי שנה ולשם כך חזר לארץ מתפקיד בכיר בתאגיד קימברלי אוסטרליה. 

פרשת השוחד מנהל סניף קניה ב־SBI נעצר ונחקר לכלכליסט נודע כי מעצרו של דן שחם מהחברה הנכדה של שיכון ובינוי בוצע בסוף החודש שעבר במסגרת חקירת החשד למתן שוחד באפריקה; זאת לאחר שהיה דרוש לחקירה במשך ארבעה חודשים תומר גנון, 4 תגובות לכתבה המלאה 

סיידוף רכש חברה במחיר הזדמנות. גם בשוק ההון הבינו את זה במסחר ביום חמישי, והמניה שפתחה בירידה של 3% סיימה בעלייה של 1.5%. שיכון ובינוי נסחרת לפי שווי של 2.8 מיליארד שקל. לחברה חוב של 4 מיליארד שקל אמנם, אבל הקרקעות שלה בארץ הן בשווי של כ־3 מיליארד שקל, שווי חבוי שלא מופיע בספרים, ואילו עסקי האנרגיה מוערכים בשווי של מאות מיליוני שקלים.

נכס מפתח של הקבוצה הוא החברה־הנכדה הזרה SBI, זרוע הפעילות של הקבוצה בחו"ל. שיכון ובינוי הודיעה כי היא פועלת למכירת SBI, שנמצאת כאמור תחת חקירת השחיתות לכאורה, ואף התקשרה עם שני בנקי השקעות למכור אותה. את ההחלטה למכור את פעילותה של SBI, ששווייה נאמד ב־2.7 מיליארד שקל, הוביל דגים.

ל"כלכליסט" נודע כי לחמני לא התלהב ממכירת הפעילות, וכי לדעתו יש להתמודד מול החקירה, כשבחברה מקווים שתסתיים בקנס, ולהמשיך להחזיק ב־SBI, שמניבה חלק מהותי מרווחי שיכון ובינוי. סיידוף, שסומך על לחמני כאיש שלו בחברה, עשוי לאמץ את התפיסה הזו.

נושא נוסף שבו אמורה להתקבל החלטה מהירה הוא חברת הנדל"ן ADO שפעילה בברלין, ואשר שיכון ובינוי מחזיקה בה יחד עם קרן אפולו ומשפחת דיין. בסוף החודש מסתיימת תקופת הסכם השליטה המשותפת עם משפחת דיין ואפולו, הסכם שנחתם אבל לא מומש בשל תנאים מתלים. החברה תצטרך לבחור אם לממש את ההסכם או למכור את מניותיה, מהלך שכרוך בהצעת רכש על 5% מהמניות. יעקב לוקסנבורג מחזיק במרבית מניות המיעוט בחברה ויהיה צורך להגיע להסכמות עמו על המחיר במקרה כזה. ל"כלכליסט" נודע כי לחמני נוטה להמשיך להחזיק ב־ADO אם כי החלטה סופית לא התקבלה. 

דובר קבוצת סיידוף אמר בתגובה על ההחלטה לרכוש ללא בדיקות נאותות וללא שיפוי על החקירה ב־SBI: "יש לנו הבנה של החברה והפרויקטים שלה ויש דו"חות ציבוריים. אנחנו קונים את הפלטפורמה ומתכננים לקחת אותה לאסטרטגיית פעילות של GO WEST, כלומר לאמריקה. לגבי הסיכון באפריקה, בכל מקום יש סיכון. סיידוף מכיר את השוק הזה 40 שנה ועשה בו את כל הפעילות העסקית שלו. הוא מרגיש טוב ובטוח בשוק הזה".

הגורל של סיידוף בידי חברות הדירוג

 מכירת שיכון ובינוי לנתי סיידוף עשויה להוביל לפירעון מיידי של האג"ח, אם דירוג האג"ח יירד כתוצאה מהעסקה. סיידוף רכש את החברה מבעלת השליטה שרי אריסון בהנחה של 14% ביחס לשווי השוק שלה. באופן טבעי, עסקה זו ממקדת את תשומת הלב במניית החברה. אלא שסיידוף יקבל במסגרת העסקה גם את חובות שיכון ובינוי.

בסוף הרבעון הראשון של 2018 החוב הפיננסי נטו של קבוצת שיכון ובינוי הגיע ל־4.6 מיליארד שקל. את רוב החוב - 4.1 מיליארד שקל - גייסה הקבוצה ממחזיקי אגרות החוב. החקירה המשטרתית נגד קבוצת שיכון ובינוי בחשד למתן שוחד במסגרת הפעילות באפריקה, לצד ההרעה בתוצאות העסקיות של הקבוצה, השפיעו על האג"ח, שצנחו מתחילת השנה בחדות ובשיעורים שהגיעו עד 8%.

כשהעסקה תושלם, מחזיקי האג"ח ימצאו את עצמם עם בעל שליטה חדש. נתי סיידוף נולד וגדל בישראל, אך מקום מושבו וליבת פעילותו העסקית נמצאים בארה"ב. בעלי המניות של שיכון ובינוי מתייחסים בהתלהבות לפוטנציאל הנובע מהעברת השליטה מאריסון לסיידוף, אולם מבחינת בעלי החוב קיים סיכון בהחלפת בעלת שליטה מוכרת בבעל שליטה חדש שעדיין נחשב לחידה בשוק ההון המקומי.

לכאורה, למחזיקי האג"ח אין יד ורגל בעסקה, שכן היא עסקת מניות. אלא ששטרי הנאמנות של אגרות החוב שהנפיקה שיכון ובינוי מקנים למחזיקים עילה לדרוש פירעון מיידי אם כתוצאה מהעברת השליטה בחברה חלה ירידה בדירוג האג"ח.

מי שמדרגות את אגרות החוב של שיכון ובינוי הן החברות מידרוג ומעלות. שתי החברות הורידו את דירוג האשראי של שיכון ובינוי בחודשים האחרונים בעקבות חקירת המשטרה, אולם נכון למועד הירידה לדפוס הן עדיין לא התייחסו להשפעת העסקה על דירוג האשראי.

עם זאת, סביר להניח שהן יפרסמו סקירה בעניין לפני שהשליטה בחברה תעבור לידי סיידוף. אם יהיה בסקירה ולו רמז לכך שהשלמת העסקה תגרור הורדת דירוג, מחזיקי האג"ח צפויים לנקוט בהליכים להגנה על זכויותיהם. התוצאות העסקיות החלשות ברבעון הראשון של 2018 היו המשך ישיר להרעה בפעילות החברה ב־2017 כולה. הרווח הנקי ברבעון התכווץ ב־78% והסתכם ב־17 מיליון שקל ותזרים המזומנים מפעילות שוטפת היה שלילי והסתכם בירידה של 728 מיליון שקל, בהשוואה לתזרים שלילי של 310 מיליון שקל ב־2017.

כדי להתגבר על ההרעה בתוצאות ולשמור על יתרות מזומנים שיאפשרו את שירות החוב, שיכון ובינוי מוכרת נכסים. בתחילת יוני היא השלימה עסקה למכירת זכויותיה בפרויקט מנהרות הכרמל ובפרויקט נתיבי הצפון ב־588 מיליון שקל. אסטרטגיית המכירה אמנם משפרת את הנזילות, אולם מפרידה את שיכון ובינוי מנכסים שיכולים היו להניב לה תזרימי מזומנים בעתיד.