המוסדיים לא אישרו ליו"ר אקויטל לשאוב צוף מהחברה

מאבק המוסדיים בתנאי העסקתו של יו"ר ובעל השליטה בקבוצת אקויטל, חיים צוף, ששולטת בענקית הנדל"ן איירפורט סיטי, הוביל לפסול את ההצעה לתנאי העסקתו.

המחלוקת העיקרית שהביאה לפסילה היתה סביב מנגנון הבונוס השנתי שאמור היה להיות משולם לצוף ודרך חישובו. באמצע ינואר זימנה איירפורט סיטי, שבעלת המניות העיקרית בה היא שותפות חיפושי הנפט והגז יואל (45.06%), אסיפת בעלי מניות כדי לאשר את מדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה. על הפרק עלו כמה נושאים, ובהם אישור מחדש של תנאי העסקת היו"ר חיים צוף. החברה ביקשה למעשה לאשר את התנאים שבהם היה מועסק לפי החוזה הקודם שלו, שאושר ב־2016 עבור שלוש השנים שהסתיימו ב־2018.

דחיית האסיפה המקורית

האסיפה המקורית זומנה ל־20 בפברואר, אלא שרשות ני"ע והמוסדיים זעמו על תנאי ההעסקה המוצעים לצוף, ורשות ני"ע ביקשה הבהרות מהחברה. האסיפה נדחתה לשלשום, והחברה הכניסה תיקונים להצעת השכר של צוף. תנאי ההעסקה המתוקנים שבעלי המניות התבקשו לאשר לצוף היו לשכר בעלות שנתית של 1.92 מיליון שקל עבור 46% משרה באיירפורט סיטי. כאשר מתוכם דמי הניהול שהיו משולמים לו היו אמורים לעמוד על 960 אלף שקל והבונוס השנתי על 960 אלף שקל. מנגנון קביעת הבונוס נגזר מתשלום קבוע לפי שיעור התשואה על ההון, כאשר ב־2019 תשואה של 6.5% על ההון, לפני מס, היוותה רף תחתון לקבלת בונוס, ואחר כך הבונוס היה עולה במדרגות של עד 12 אלף שקל בחודש אם התשואה על ההון היתה, על פי המוצע, מעל 11.5%.

צילומים: אוראל כהן, עמית שעל

חיים צוף צילום: אוראל כהן

"מצאנו שמנגנון התגמול שהוצע לצוף היה פשוט לא מעודד מספיק. ראינו ששיעור התשואה על ההון שעל פיו הוא אמור היה להיות מתוגמל היה נמוך מ־4%", אמר גורם בכיר בשוק ההון המעורה בנושא. בין המוסדיים הבולטים המחזיקים באיירפורט סיטי חברת הביטוח מנורה (8.7%), מיטב דש (7.1%), כלל ביטוח (6.2%) והראל ביטוח (5.9%). אחד המוסדיים אמר אתמול ל"כלכליסט": "היינו מוכנים בהחלט לשקול לאשר את התגמול של צוף אם היה מוצע לאשר שיעור תשואה גבוה יותר, נניח מעל ל־5%. זה פשוט צורם שמי שהוא למעשה בעל השליטה, מקבל בונוס ועוד לפי שיעור ביצועים שהולך ויורד. זה פוגע במוסדיים ובעצם בבעלי מניות המיעוט וזה לא נכון".

אנטרופי ציינה בחוות הדעת שלה כי איירפורט סיטי הגדירה מחדש את מנגנוני המענק המיוחסים ליו"ר ולמנכ"לים המשותפים, לאור ההערות שנתנה. לפי אנטרופי, בדו"ח הזימון הראשוני של בעלי המניות עיגנה איירפורט מנגנון בונוסים אשר נשען על יעדים הנקבעים באופן דיסקרטי לפי המנגנון שלה. עם זאת, באנטרופי מצאו שמדרגות הרף שנקבעו לבונוסים היו "נמוכות מהמצופה על ידינו, ביתר שאת, ביחס ליו"ר שנמנה על בעלי השליטה בחברה".

ההתנגדות של אנטרופי

לפי אנטרופי, בתרחיש שבו החברה תציג ביצועים חלשים יותר בשנים הבאות לא צריך לשאוף למצב שהבכירים מגיעים עדיין למיצוי הבונוסים שלהם, וכי דמי הניהול שהוצעו לשלם לצוף "מצויים ברף הסביר ביחס למקביליו בחברות דומות בענף הנדל"ן", זאת כאשר מתקננים את דמי הניהול לפי משרה מלאה. כמו כן, גובה דמי הניהול נותר כפי שהיה בהסכם ההעסקה בשלוש השנים הקודמות.

עם זאת, אנטרופי המליצה למוסדיים להתנגד בהצבעה, "בשים לב שמר צוף הינו בעל השליטה בקבוצת אקויטל, אנו סבורים כי יעדי התשואה להון במנגנון המענק משקפים מדרגת רף נמוכה לקביעת הזכאות למענק שנתי בגובה של 4.18% בלבד, שמחייבת תיקנון כלפי מעלה, גם בהתחשב בנסיבות הייחודיות של החברה". בסיכומו של דבר, האסיפה אישרה תנאי העסקתם של המנכ"לים המשותפים, פריאל אטיאס ושרון תוסייה־כהן. אטיאס ימשוך שכר בעלות של 2 מיליון שקל על משרה מלאה, שכולל דמי ניהול שנתי של 1.2 מיליון שקל ובונוס של 800 אלף שקל. תוסייה־כהן ימשוך שכר בעלות שנתית של 1.8 מיליון שקל, שמורכב מדמי ניהול של 1.08 מיליון שקל ובונוס של 720 אלף שקל.

נכון לסוף ספטמבר 2018, איירפורט סיטי, שהנכס המרכזי שלה הוא פארק העסקים הנושא את שמה בסמוך לנמל התעופה בן גוריון, מחזיקה ב־120 נכסים מניבים שמשתרעים על 1.24 מיליון מ"ר. בנורף, לחברה קרקעות בשטח של עוד 607 אלף מ"ר המיועדות לבנייה להשכרה או למגורים. ההכנסות מהשכרת נכסים וניהולם בינואר־ספטמבר 2018 עמדו על 575 מיליון שקל, ירידה של 1.7% לעומת התקופה המקבילה. דמי השכירות המתואמים (NOI) בתשעת החודשים הראשונים של 2018 עמדו על 443 מיליון שקל, ירידה של 1.1% לעומת התקופה המקבילה. ב־12 החודשים האחרונים הוסיפה מניית איירפורט סיטי 27% לשווי שוק של 7 מיליארד שקל.

מאקויטל לא התקבלה תגובה.