הבנקים מסרבים לוותר לאורתם על שעבוד הנכסים שלה

האם חברת הביצוע הקבלנית שניצלה מקריסה באמצעות הסדר חוב בסוף 2016 בדרך להסתבכות נוספת? אם לשפוט לפי הנתונים היבשים, תמונת המצב הנוכחית לא מבשרת טובות. לפי דו"חות הרבעון הראשון של 2019, אורתם סהר הפסדית, היא שורפת מזומנים בקצב מהיר, יש לה התחייבויות שוטפות של 95.7 מיליון שקל וגירעון בהון העצמי של 249 אלף שקל.

במקביל, כל נכסיה של אורתם סהר משועבדים במסגרת ההסדר לבנקים הנושים לאומי, איגוד, מזרחי טפחות, דיסקונט והפועלים, שהודיעו בשבוע שעבר כי הם מסרבים לבקשת החברה להסיר את השעבודים על נכסיה, כדי שתוכל להתקשר עם גורמים מממנים אחרים. גם נאמני האג"ח, רזניק, פז נבו, מתנגדים להסרת השעבודים.

אורתם סהר היתה חברה ציבורית, אחת מקבלניות הביצוע המובילות בישראל עם שתי חברות־בנות — מליבו ואורתם סהר תשתיות והיא קיימת ופועלת בישראל מאז שנת 2000, אז היתה בשליטתו של אמיר נחום.

בדצמבר 2016, לאחר שלא יכלה לעמוד בתשלום חוב של חצי מיליארד שקל לנושים שלה נרכשה השליטה (50%) בחברה על ידי החברה הבורסאית יעקבי בשותפות עם חנן אסייג. במסגרת ההסדר שאושר בבית המשפט התחייבו הרוכשים לשלם לנושים 75 מיליון שקל ב־7 תשלומים, סכום שמהווה תספורת של 85% על החוב כלפיהם. במסגרת ההסדר נרשמו, כאמור, גם שעבודים שוטפים על נכסיה של אורתם לטובת הבנקים הנושים.

העיכוב בתשלום השני

תשלום אחד של 15 מיליון שקל הועבר לנושים כבר במרץ 2017, מתוכו 7.8 מיליון שקל הגיעו מיעקובי הרוכשת. ליעקובי ואסייג נותרו עוד חמישה תשלומים על סך 12 מיליון שקל כל אחד, שהראשון שבהם היה אמור להיות משולם בדצמבר 2018. אלא שכבר בתשלום השני נתגלו סימנים ראשונים של חריקה. בנובמבר 2018 הודיעה אורתם לנאמני האג"ח כי היא מעכבת את התשלום בגלל "עיכוב כספים שלא כדין מעילות שונות בידי גורמים שונים שהינם צד להסדר, בסכום העולה על 12 מיליון שקל". הנאמנים הבהירו אז שאינם מסכימים לעיכוב ודרשו שהתשלום יועבר במלואו. או אז הציעה אורתם הסדר לפריסת התשלום בשלושה מועדים, עד לתום הרבעון הראשון של 2019, תוך העמדת בטוחות להבטחת התשלום לנאמן כולל התחייבות בעלים של 3 מיליון שקל, כאשר חלקה של יעקבי בהתחייבות 1.5 מיליון שקל, וההסדר אושר בבית המשפט.

אף שאורתם עמדה בתנאי הפריסה של התשלום השני במלואם, יתרת החוב שלה בהסדר עומדת על 48 מיליון שקל והדו"חות הכספיים שלה מציגים תמונה שאינה מלבבת. החברה מציגה נכון לסוף הרבעון הראשון הון עצמי שלילי של 249 אלף שקל לעומת הון עצמי חיובי של 15.3 מיליון שקל ברבעון המקביל, והפסד רבעוני של 9 מיליון שקל לעומת רווח של כמיליון שקל ברבעון המקביל. בדו"חות יעקובי רשם מגזר הפרויקטים למבנים ותשתיות ירידה של 12.6% בהכנסות, ל־173 מיליון שקל ברבעון הראשון השנה לעומת 198 מיליון שקל ברבעון המקביל. נתון זה מוסבר בדו"חות בירידה בהיקפי העבודה של אורתם סהר. השפעתה של אורתם על הרווח התפעולי של המגזר הסתכמה בהפסד של 6.1 מיליון שקל לעומת רווח של 4 מיליון שקל בתקופה המקבילה.

עיקר ההפסד, לפי הדו"ח נבע מדחיית צפי מועד סיום פרויקט נאות חריש של אורתם ממאי 2019 לאוגוסט 2019. פרויקט נאות חריש החל בשלהי 2012 ואורתם נבחרה להיות קבלן מבצע ל־705 דירות בפרויקט. בסוף 2016, כאמור, נכנסה אורתם להקפאת הליכים ורק בתחילת 2017 נחתם הסכם שאיפשר את חזרתה לפרויקט. בהתאם להסכם שנחתם באותם ימים הוחלט כי הרוכשים ישלמו תוספת של 35 מיליון שקל כדי להמשיך ולקדם את פרויקט נאות חריש עם אורתם החדשה, וההערכה באותם ימים היתה כי הבנייה תסיים עד סוף 2018.

אם לא די בכך, באוקטובר 2018 פנתה אורתם לבית המשפט בבקשה למחיקת כלל השעבודים השוטפים שנרשמו על נכסיה לטובת הבנקים. בבקשה, שהוגשה על ידי באי כוחה, משרד שמעונוב ושות', נאמר כי היא מוגשת כדי לסייע לאורתם להיכנס למיזמים ופרויקטים חדשים. כדי לעשות זאת, צריכות אורתם והחברות־הבנות ליטול אשראים חדשים ולהתקשר עם בנקים או מממנים אחרים בהסכמי ליווי ומימון שונים. "התקשרויות אלה מצריכות מהחברות להעמיד בטוחות להבטחת התחייבויותיהן כלפי אותם גורמים מממנים.

"השעבודים השוטפים שנותרו רשומים על נכסי החברות מגבילים אותן בקבלת האשראים וההתקשרויות עם הבנקים, כי לא ניתן לשעבד נכסים וזכויות של החברות לטובת המממנים החדשים ללא קבלת הסכמה של בעלי השעבודים השוטפים וללא פרוצדורה מייגעת של החרגות ואישורים שבמקרה של החברות לא נעשית במהלך העסקים הרגיל.. המדובר במצב משתק ולכל הפחות מכביד ביותר".

לידתם של סימני השאלה

אלא שהבנקים הגישו את התנגדות נחרצת להסרת השעבודים, ושופט בית המשפט המחוזי איתן אורנשטיין טרם נתן את פסיקתו בנושא. אזהרת החברה כי ללא הסרת השעבודים "מדובר במצב משתק", עולים סימני שאלה באשר ליכולתה להתחיל פרויקטים חדשים ועל סמך מה היא מבססת את יתרת החזר החוב שבהסדר. הטענה החוזרת מכל כתבי התשובה של הבנקים שמתנגדים להסרת השעבודים היא שהרוכשים של אורתם התחייבו בהסכם הרכישה להזרים הון להמשך פעילותה וכי הם אינם זקוקים לאשראים מהבנקים כדי להמשיך את קיומה, ולכן לא ברור מדוע הרוכשים מזרימים את ההון שהבטיחו להזרים במקום לחפש אשראים חדשים.

מימין: פיני ואמיר יעקובי, בעלי השליטה באחים יעקובי צילום: עמית שעל

"הדבר עולה כדי עזות מצח"

בתגובת בנק הפועלים לבקשה של אורתם סהר ראמר כי "לא יעלה על הדעת — והדבר אף עולה כדי עזות מצח — שהמשקיעים והחברות במתכונתן החדשה לא יעמדו בהתחייבויותיהם, לרבות באלו הקשורות קשר הדוק עם אותן התחייבויות שנוכח אי־קיומן נדרשה הגשת הבקשה מושא תגובה זו (דהיינו, העמדת הון עצמי נדרש) ובאותה נשימה יטענו כי הצורך בהיעתרות לבקשה נובע מהקושי בקבלת אשראים מצדדים שלישיים לשם הבראת החברות". בפועלים אף מזכירים כי בסוף 2018 פנתה אורתם לבנק וביקשה את אישורו לכך שיוצא מכתב החרגה ביחס לפרויקט חדש של מליבו בנייה במודיעין, וזאת לאור אשראים שביקשה החברה לקבל מהבנק הבינלאומי והצורך לשעבד בגין כך את כל זכויותיה בפרויקט. הפועלים, לדבריו, הוציא למליבו מכתב הסכמה שאין לו התנגדות שהחברה תיצור שעבוד חדש על זכויותיה בפרויקט וזאת להבטחת פירעון אותם אשראים שהיא תקבל ממנו (4 מיליון שקל), כשלאחר פירעונם יבוטל השעבוד לטובת הבינלאומי והזכויות בפרויקט ישובו להיכלל במסגרת השעבוד השוטף.

גם בתגובתו של בנק דיסקונט נכתב כי "באשר לטענת אורתם כי נוצר לה קושי בקבלת מימון הנובע מהמגבלה שיוצרים השעבודים השוטפים לטובת הבנקים, אין עסקינן במצב מיוחד ושונה במהלך יומה של כל חברה אחרת שצורכת אשראי מגופים עסקיים. קבלת אשראי על נכס מהנכסים הנכללים בשעבוד השוטף דורשת קבלת אישור ממי שמחזיק בשעבוד השוטף. עד למועד זה דיסקונט נענה בחיוב לבקשות אורתם לחתום על מכתבי החרגה עבור בנקים אחרים. הטענה כי החברות נתקלות בקושי לגייס מימון לפרויקטים חדשים לאור השעבוד השוטף הרשום לטובת הבנק אינה מעניינו של הבנק, המחזיק בשעבוד תקף וכדין — קושי כזה לא נובע מעניינים הקשורים לבנק, אלא מעניינים הקשורים באורתם". גם בבנק לאומי תוהים מדוע הרוכשים לא מזרימים את ההון שלו התחייבו ומציינים בתשובתם "רוכשי אורתם התחייבו במסגרת הצעת הרכישה להעמיד לאורתם והחברות־הבנות את כל ההון הנדרש להמשך פעילותן. לא הובאה כל ראיה לכך שהתחייבות זו קוימה, ולא ניתן טעם מדוע לא יפתרו את הבעיה הנטענת באמצעות הזרמת הון כפי שהתחייבו". לטענת לאומי, הבנק מעולם לא קיבל פניה מאורתם לבצע החרגה לשעבוד השוטף לטובת פרויקט חדש ולכן לא ברור למה אורתם רצה ומבקשת הסרת השעבוד השוטף במקום פשוט לבקש החרגות פר־פרויקט.

לפי מזרחי טפחות, בקשתה של אורתם להסרת השעבודים לצורך קבלת אשראים חדשים מדליקה נורה אדומה: "הטיעון שעליו מבוססת הבקשה מלמדת על חשיבות השעבוד לטובת הבנק ונחיצותו לבנק. כל האמור לעיל, על רקע הקושי של אורתם בביצוע התשלום לקופת ההסדר והצפי לתשלום נוסף שעל החברות לשלם בהתאם להוראות ההסדר בתוך כחצי שנה מלמדים על החשיבות היתרה שבשעבודים".

"נמשיך לתמוך באורתם"

מאורתם סהר נמסר בתגובה: "מדובר בטענות סרק שאין להן אחיזה במציאות אשר נועדו להשפיע על המו"מ המתנהל. החברה הגישה בקשה להסרת השעבודים הקיימים לפני הסדר הנושים, וזאת לצורך רישום שעבודים חדשים כדי לאפשר לחברה לקבל ערבויות בנקאיות, שהן אבן יסוד בפעילותה של חברה קבלנית. הנפקת ערבויות חדשות תשרת היטב את החוב לפי הסדר הנושים.

"החברה נמצאת במגעים עם הבנקים השונים לפשרה שעיקרה קדימות שעבודים חדשים על פני שעבודים ישנים, דבר שהוא לגיטימי ומתבקש. מאז הסדר הנושים תמכו בעלי המניות בחברה ובתוך כך העמידו לה כספים וערבויות בהיקפים של עשרות מיליוני שקלים, כך שכל טענה בעניין זה היא פשוט שגויה במישור העובדתי ואנו מצרים על כך. נמשיך לפעול לטובת החברה ונושיה".