נמרודי משפר את מתווה חיסול מניות היסוד בהכשרת היישוב

משפחת נמרודי משפרת את ההצעה המיועדת להשטחת מבנה ההון בהכשרת היישוב: משפחת נמרודי, המחזיקה דרך יעקב נמרודי ובנו עופר ב-65.07% מהון המניות של החברה, מעמידה הצעה הכוללת את חיסול מניות היסוד הלא סחירות שמסייעות למשפחה לבצר את השליטה.  

לאחר מו"מ אינטנסיבי של מספר שבועות מול גורמים המוסדיים – בעיקרם מול חברות הביטוח מנורה והפניקס, החברה מצמצת את התמורה שתקבל משפחת נמרודי ומתקנת כלפי מטה את תנאי האופציות שיוענקו לה - אשר יאפשרו רכישת מניות במחיר מוזל. בתמורה, התוכנית צפויה לצאת לדרך ב-4 באוגוסט ולחסל מבנה הון מיושן בן 30 שנה.

הכשרת הישוב זימנה אסיפה ל-17 ביולי במהלך יוני האחרון, שנדחתה לבסוף ל-4 באוגוסט הקרוב לצורך קיום המגעים עם המוסדיים. הכשרת היישוב מחזיקה בשני סוגי מניות: רגילות שנסחרות בבורסה עם הון מונפק ונפרע של 28.27 מיליון מניות ועוד 30 מניות יסוד שאינן סחירות ומקנות למחזיקים בהם 50% מזכויות ההצבעה בחברה, ובכך נותנות למשפחת נמרודי את השליטה.

החברה מעוניינת לסלק את מניות היסוד על ידי הצעת מנגנון מורכב של הענקת אופציות למשפחת נמרודי שיאפשר לה לקבל נתח מהחברה בתנאים מסוימים, ובתמורה יאוחד ההון כך שניתן יהיה לבצע גיוסי מניות. כיום החוק לא מאפשר לחברה לבצע גיוסי מניות עד שתאחד את מבנה ההון (הוא תוקן עקב המקרה של הכשרת הישוב לפני עשרות שנים).

התוכנית הכוללת מדברת על גיוסי הון בשלבים, בהיקף משמעותי שיסייע לחברה להוריד את המינוף ולהוזיל גיוסי חוב עתידיים. הכשרת היישוב מתכננת לגייס עד 850 מיליון שקל על פני 9 שנים. בתנאי התוכנית, אמור היה נמרודי לקבל אופציה לרכישת מניות של החברה, ככל שירד מתחת ל-45% מהחזקה בחברה – מול שיעור של 50.01% בנוסח הקודם.

הדיסקאונט שיוצע לנמרודי קוצץ - המוסדיים הצליחו להוריד את הההנחה על המניות ל-11% במקום 16.5% בהצעה המקורית, במקרה של החזקה של מעל 45%. אם אכן ירד מתחת ל-45% החזקה, ההנחה צומצמה אך בשיעור נמוך יותר - מ-16.5% ל-14.8%. מספר האופציות ירד מ-17 ל-16.5 מיליון כתבי אופציה.

החברה לא יכולה דה-פקטו לבצע גיוסי הון מזה כ-30 שנה. הגיוס האחרון נעשה בשנת 1989 ובעקבותיו נוסף תיקון מיוחד לחוק ניירות ערך - סעיף 46 ב' הנוגע לשיוויון בזכויות ההצבעה. כלומר, על פי הוראות חוק ניירות ערך, כאשר לחברה יש יותר מסוג מניות אחד, היא רשאית להנפיק מניות חדשות רק במניות העדיפות ביותר בזכויות ההצבעה. המשמעות הפרקטית הינה כי מכיוון שבחברה יש כיום שני סוגי מניות, נמנעת בפועל את האפשרות להנפיק מניות לשוק ההון.

בהכשרת הישוב ניסו מספר פעמים לפי החברה, בעשור האחרון, לבצע שינוי במבנה ההון אך עד כה ללא הצלחה. כתבי האופציות הבלתי סחירות יוענקו לחברה של משפחת נמרודי – חברת NLD. המימוש שלהן יתאפשר בתקופה שתלויה במועד שבו תתחיל הכשרת הישוב לגייס גיוסי הון, ויכולה לנוע בין 8 ל-15 שנה. ההפשטה של מבנה ההון של הכשרת הישוב תאפשר לה להנפיק לא רק מניות אלא גם כתבי אופציות.

עופר נמרודי צילום: ורדי כהנא