רודב ניצח את סרצ'לייט, היתר השליטה בבזק בסכנה

אסיפת בעלי המניות של בזק קיבלה ביום חמישי את עמדת הדירקטוריון בראשות שלמה רודב והנחילה הפסד מוחץ לבעלי השליטה החדשים בבזק קרן סרצ'לייט ודוד פורר המחזיקים 26.3% ממניות בזק באמצעות חברת בי־קום. האסיפה דחתה את הבקשה שהגישה בי־קום לתיקון התקנון של בזק באופן שבין השאר יחייב את הדירקטוריון לקבל אישור ממשרד התקשורת לשינויים בשיטת מינוי הדירקטורים בחברה — דבר שהיה מחזק את השליטה של המשרד בדירקטוריון. אולם כעת, דחיית הבקשה מעמידה עתה בסכנה את היתר השליטה בבזק שבי־קום קיבלה מהמשרד בנובמבר האחרון ושהותנה בשינוי התקנון. משרד התקשורת שלח כבר לפני חודשיים מכתב התראה לבי־קום לפיו איננה עומדת בתנאי ההיתר לאחר שהתחייבה להסדיר את הנושא תוך 60 יום.

מה דעתך על מניית בזק:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

באסיפה תמכו בעלי המניות של בזק בדעתם של רודב והדירקטוריון שאין לתקן את התקנון כפי שהציעה בי־קום הואיל והדבר אינו לטובת כלל הציבור ואינו תקין מבחינת היבטי ממשל תאגידי. מנגד, האסיפה אישרה מינוי דירקטור נוסף מטעם בי־קום בבזק — תומר ראב”ד, מנכ"ל בי־קום. באופן מעשי בי־קום היתה זקוקה רק ל־15%-10% נוספים מבעלי המניות שיתמכו בבקשתה, שכן באסיפות מצביעים בפועל 65%—80% מבעלי המניות, אך לא הצליחה לגייס אפילו את התמיכה הזו. באסיפה אושרה הארכת ההתקשרות של בזק עם משרד רואי החשבון KPMG וזאת לאחר שהדירקטוריון קיים מכרז ובו משרד רואי החשבון הפחיתו בדרישותיהם והגישו את ההצעה המיטבית.

משרד התקשורת ניצל את המשא ומתן שקיים ב־2019 עם סרצ'לייט לקבלת ההיתר, כדי לסגור פרצה רגולטורית שקיימת בתקנון החברה ומאפשרת לתקן את התקנון ולקבוע, למשל, שמינוי דירקטורים יתקבל ברוב מיוחד באסיפה, או להעניק כוח בדירקטוריון החברה בכל דרך אחרת לגורם שמשרד התקשורת לא התכוון להעניק לו סמכויות כלשהן. משרד התקשורת ביקש לגדר את החשיפה הזו שעלולה היתה להביא לסעיפים בתקנון שנוגדים את היתר השליטה, ובכך לבצר את הפיקוח שלו על בזק.

הסעיף המרכזי שבי־קום רצתה לשנות בתקנות בהתאם לדרישת משרד התקשורת הוא ש"לא תשונה שיטת מינוי הדירקטורים הקבועה בתקנון החברה ללא אישור מראש ובכתב מאת שר התקשורת". שני שינויים נוספים שמבקשת בי־קום להכניס בסעיף 42 לתקנון נוגעים גם הם להגדלת הפיקוח של משרד התקשורת והשר על החברה. הם קובעים כי "החברה תדווח לשרים על מחזיק אמצעי שליטה בה המחזיק אחזקות חורגות כהגדרתן בצו התקשורת, מיד עם היוודע לה על קיום החזקות חורגות", וכן כי "החברה תדווח לשרים על הפיכתו של בעל מניות בה לבעל עניין בבזק תוך 48 שעות מהמועד שבו נודע לה על השינוי" בעלי השליטה ביקשו גם לשנות את התקנון כך שיאפשר להם למנות ישירות נציגים בחברות הבנות של בזק, אולם בהסכמה עם הדירקטוריון הוחלט שסעיף זה יידחה לאחרי האסיפה. אילו עמדתה של בי־קום היתה מתקבלת גם סעיף זה היה מובא לדיון ועובר.

סרצ’לייט היא קרן השקעות אמריקאית שרכשה את 26.3% מניות השליטה בבזק יחד עם דוד פורר מידי מחזיקי האג"ח של בי־קום ואינטרנט זהב. זאת אחרי שיורוקום של שאול אלוביץ' פורקה בבית המשפט לאחר שהגיעה לחדלות פרעון.

ההחלטה של אסיפת בעלי המניות לומר לא לבי־קום היא הפתעה גדולה כיוון שזו פעם ראשונה בהיסטוריה מאז שניתן היתר השליטה בבזק, תחילה לחיים סבן וקרן איפקס, ואחר כך לשאול אלוביץ', שבעלת השליטה בחברה לא מצליחה להעביר החלטה באסיפה, ובמיוחד החלטה משמעותית. בעלי השליטה הקודמים בחברה ידעו להביא רוב לכל החלטה שביקשו להעביר בעבר 

מימין: יו”ר בזק שלמה רודב ונציג סרצ’לייט בדירקוריון דארן גלאט צילום: יח"צ, beet.tv

האירוע מעמיד את סרצ'לייט ופורר כבעל שליטה מוחלש משמעותית בבזק מול הדירקטוריון החזק. לעובדה זו ישנן השלכות דרמטיות, שכן ברגע שבי־קום איננה יודעת לתרגם את השליטה שלה בחברה להצבעות באסיפות בעלי המניות, השווי של מניות השליטה שלה עלול להיתפס בשוק כנמוך יותר.

משמעות נוספת לא פחות דרמטית היא הצפה אפשרית של השאלה אם בי־קום יכולה להמשיך לאחד את דו"חות בזק בדו"חות הכספיים שלה. רואי החשבון של הפירמידה של בזק איחדו את הדו”חות למרות שמדובר באחזקה של 26.3% בלבד, לאור עמדה משפטית של בי־קום ומנהליה כי הם יודעים להעביר באסיפות של בזק את ההחלטות הנדרשות מצידם ברוב רגיל. כשהדבר איננו כך, עשויים רואי החשבון לסרב לאחד את תוצאות של בזק בדו"חות בי־קום, אם כי מדובר עדיין באחזקה יחידה ומהותית של בי־קום. לעומת זאת, יוזכר כי המינויים בדירקטוריון מטעם בי־קום עברו ללא קושי מיוחד (גם לאור אי התנגדות של דירקטוריון בזק הנוכחי). גם רשות ניירות ערך עשויה להידרש לנושא.

בי־קום פרסמה בהודעות בורסה את המכתבים ששלחה לבזק ובהם חלקה על עמדת הדירקטוריון. כלומר - החברה המנוהלת על ידי ראב”ד, שחתם אישית על המכתבים, שמה את כל כובד משקלה על העברת החלטה – ללא הצלחה.

לא חזו את עוצמת ההתנגדות

ההתחייבות של סרצ'לייט שניתנה בידי נציג הקרן בדירקטוריון דארן גלאט, במגעים מול משרד התקשורת להעביר את ההחלטה בדירקטוריון בזק ובאסיפה, עלולה לעלות לה ביוקר. ההתחייבות ניתנה למרות שרודב עצמו הבהיר מראש, עוד לפני קבלת ההיתר, בפני סרצ'לייט את עמדתו כי יתנגד להחלטה. הקרן לא תיארה לעצמה שתקום לכך התנגדות בדירקטוריון בראשות רודב, ועקבותיה גם באסיפת בעלי המניות.

משרד התקשורת יצטרך להחליט אם לשלול היתר שליטה מסרצ'לייט שאיננה עומדת בתנאי ההיתר. הסוגיה תבוא לפני שר התקשורת המיועד יועז הנדל מכחול לבן, ועוד קודם ליועצים המשפטיים של משרד התקשורת, עו"ד דנה נויפלד ואיה בן־פורת. לא ברור איך ניתן להוציא את הערמונים מהאש ואם משרד התקשורת יחליט לסגת מהדרישה ולוותר לבי־קום וסרצ'לייט.

יעוז הנדל, שר התקשורת המיועד צילום: אבי מועלם

ויתור כזה הוא בעל משמעות. לדרישה מסרצ'לייט היתה סיבה טובה. משרד התקשורת מעוניין לשלוט בחברה וליישם את צו הבזק, לטובת אינטרסים חיוניים של המדינה, כמו יכולת האזנות או אי התקשרות עם ספקים ממדינות עוינות לדוגמה. עם אלוביץ', וקודם לכן חיים סבן, המשרד הרגיש בטחון, לאור העובדה שמדובר היה בבעלי שליטה חזקים. המשרד העריך מראש שלאור האירועים האחרונים בבזק, שכבר שנה מתנהלת למעשה כחברה ללא גגרעין שליטה, עלול להתעורר קושי מסויים ביישום השליטה של המשרד והמדינה על החברה.

כך נוצרה התנגשות בין הצרכים של משרד התקשורת שמעוניין לפקח על בזק ועל חברות הבנות שלה, פלאפון, בזק בינלאומי ויס, ובין דיני החברות שלפיהן החברה מחוייבת לכלל מבעלי מניותיה ולא רק לבעל השליטה בה. דירקטוריון בזק בחר למעשה במה שהוא רואה כטובת החברה, והתעלם מצרכיה של בעלת השליטה סרצ'לייט, מול משרד התקשורת, תוך כדי שהוא שולח אותה לפתור את הסוגיה בעצמה מול משרד התקשורת. הדירקטוריון מבהיר למעשה כי הוא מחוייב לצו הביזק, אך לא בהיבטים של בעל השליטה עצמו.

לא מן הנמנע שאם האסיפה היתה מקבלת את הבקשה של בי־קום ומאשר אותה, שלמה רודב היתה מחפש את דרכו מחוץ לדירקטוריון החברה. לאור ההתפתחויות יהיה מעניין לעקוב אחר המשך היחסים בין סרצ'לייט ופורר לבין רודב, שלמעשה משמש כנציג מטעמה של סרצ'לייט בדירקטוריון, והיא יכולה להחליף אותו בכל שנה באישור האסיפה.

רודב הסכים להגדלת כוחה של בי־קום בדירקטוריון בזק משלושה לארבעה דירקטורים אולם סירב לדרישת בי־קום לדירקטור נוסף מטעמה באופן שהיה מביא אותה ליחס של 5 דירקטורים בדירקטוריון של עשרה חברים. כיום יש לבי־קום ארבעה דירקטורים מתוך תשעה באופן שאיננו מקנה לה רוב.

גיבוי מלא מהד”חצים

רודב קיבל גיבוי מלא לצעדיו בדירקטוריון כשוועדה מיוחדת של בזק שמורכבת מהדח"צים אמנון דיק, עידית לוסקי וזאב וורברנרד, קבעה כי מדובר בתיקון מקפח ולא לטובת בזק ובעלי מניותיה. הוועדה קבעה כי השינויים הנדרשים "מעניקים לשר התקשורת זכות וטו על ענייני ממשל תאגידי של החברה ועשויים להקנות בידי בי־קום זכויות עודפות ביחס ליתר בעלי המניות". ראב”ד השיב כי השינויים הם לטובת החברה משום שעמידה של בזק בהוראות הרגולטוריות תבטיח את המשך החזקתה ברשיון שניתן לה לפעול, וכי "קיימת חובה רגולטורית לקיומה של בעלת שליטה בחברה".