הממשל התאגידי: מושל יחיד
הדינמיקה המורכבת שבין היו"ר לבין המנכ"ל עוברת, בדרך כלל, דרך בעל השליטה. כאשר בעל השליטה נוכח כיו"ר או כמנכ"ל, משחק הכוחות נוטה לכיוונו. והחוק? הוא קובע כי המנכ"ל כפוף ליו"ר וכי בעל מניות שמתערב בהחלטת דירקטוריון מפר חובת אמונים
בניגוד מוחלט לרוח החוק, הכוח בדינמיקה שבין מנכ"ל ליו"ר הוא בידי בעל השליטה. הסופר הצרפתי אלכסנדר דיומא טבע את הביטוי "חפש את האשה". בשוק ההון, ברוב המקרים צריך לחפש את בעל השליטה.
הרי בסיס הקשר בין יו"ר למנכ"ל הוא קשר בין אנשים. יש אנשים דומיננטיים וכוחניים, יש כאלה שאוהבים להתיר תסבוכות מאחורי הקלעים. יש בעלי אגו מנופח ויש אנשי מעשה צנועים. לכל זוג יש את הדינמיקה והכימיה שלו. אולם בשוק ההון סבורים שבסיס הקשר נתון בידיו של בעל השליטה. כשהוא נוכח פיזית בביזנס - כיו"ר, דירקטור או מנכ"ל, לא משנה איזה מהם - משחק הכוחות נוטה לכיוונו. אם הוא מנכ"ל, היו"ר שמעליו - מוכשר, פעיל ותורם ככל שיהיה - חלש ממנו. ואם הוא יו"ר, המנכ"ל מטעמו הוא כנראה ביצועיסט מצוין שיודע לשתף פעולה עם הבוס.
הדוגמה הקלאסית היא אלי הורביץ ז"ל, שהפך את טבע מבית מסחר ירושלמי לתרופות לאחת מחברות התרופות הגדולות בעולם. הוא נישא לדליה סלומון, בת למשפחות המייסדים, וכך למעשה הפך לאחד מבעלי המניות של החברה. הוא שימש 26 שנים כמנכ"ל ו־8 שנים נוספות כיו"ר - אולם בכל פוזיציה הכוח נטה לכיוון האיש המיתולוגי והמוכשר שעמד בראש החברה שלושה וחצי עשורים.
מי היו"ר והמנכ"ל? כולם מכירים רק את בעל השליטה
בואו נשחק משחק טריוויה קטן: מי יו"ר פוקס? הראל ויזל, הרוח החיה בחברה ובן למשפחת בעלי השליטה, הוא המנכ"ל. היו"ר שלו הוא אבי זלדמן, לשעבר מנכ"ל לאומי פרטנרס. לזלדמן ניסיון עסקי רב מאוד, אולם משוואת הכוח נוטה לויזל.
ומיהו יו"ר המשביר 365? השם שעולה אסוציאטיבית הוא רמי שביט, בעל השליטה, אולם שביט משמש כמנכ"ל. יו"ר החברה היא דבורה יצחקי, עובדת ותיקה עוד מימי המשביר הישן, ומי ששימשה בין השאר כיו"ר ועד העובדים במשך 34 שנים.
בסלקום התמונה מעט שונה. במשך שנים לחברה הייתה מסורת של מנכ"ל חזק מאוד שמייצג אותה לטוב ולרע. כך התנהלו בעבר עמוס שפירא ויעקב פרי, אולם נדמה שמטוטלת הכוח בסלקום משנה כיוון. המנכ"ל הנוכחי, ניר שטרן, מסתמן כפחות דומיננטי מקודמיו. היו"ר שלו הוא עמי אראל, אחד המנהלים הוותיקים והמוערכים בתעשייה הטכנולוגית בישראל, ומנהל בכיר בעסקיו של נוחי דנקנר, בעל השליטה בסלקום. גם דנקנר עצמו הוא דירקטור בסלקום, כמו רפי ביסקר וחיים גבריאלי, שני מנהלים בכירים נוספים בעסקיו. עכשיו נשנה מעט את המשחק, ונשאל מי המנכ"ל:
מיהו מנכ"ל חבס? לא הרצל חבס, בעל השליטה בחברה, שמייצג את הפרויקטים וסגנון החיים שהיא מוכרת, ומכהן כיו"ר. המנכ"ל הוא רונן עקביה.
מיהו מנכ"ל אי.די.בי פתוח ואי.די.בי אחזקות? חיים גבריאלי, מי שהיה עוזרו האישי של בעל השליטה, נוחי דנקנר, זכה באמונו והתקדם לראש הסולם. אולם הוא לא האיש החשוב והמשפיע בחברה, אלא היו"ר, שהוא כמובן בעל השליטה, דנקנר.
מיהם המנכ"לים של אלרוב ישראל ואלרוב נדל"ן? שמואל בן משה ורון גלר, בהתאמה. אולם הדמות הדומיננטית בחברה היא היו"ר ובעל השליטה אלפרד אקירוב, אחד מאנשי הנדל"ן המוערכים בארץ.
פרופ' יוסי גרוס: "אם יו"ר הוא גם בעל מניות יש בעיה פסיכולוגית. איך תקים חומה סינית פנימית? הוא צריך להיות מלאך ולומר, 'כרגע אני בכובע היו"ר ולא כבעל מניות'" צילום: אוראל כהן מי היה מנכ"ל פרטנר בימיו של אילן בן־דב? לאחר שרכש את השליטה בחברה הוא לקח לעצמו את תפקיד היו"ר וחיפש מנכ"ל. הוא יכל להאריך את כהונתו של המנכ"ל דאז דוד אבנר, שקל את מועמדותו של אלי גליקמן, אולם לבסוף מינה את יעקב גלברד, "כי בן־דב רוצה איש חזק לקראת השינויים הגדולים בשוק הסלולר... וכשהתברר לאבנר ולגליקמן כי היו"ר יהיה מעורב מאוד בניהול, השניים מצאו את דרכם החוצה", נכתב אז ב"כלכליסט", באוגוסט 2010. "בן דב רואה עצמו כמנכ"ל־על של החברה".
בן דב סיכן הרבה מאוד בעסקת פרטנר, גם את נכסיו שלו, לכן רק הגיוני שהוא ירצה להיות עם היד על הדופק של ניהול החברה. הוא לקח הלוואות שצריך להחזיר, כישלון בהשקעה לא היה אופציה מבחינתו, ולכן הוא היה מוכרח למנות את המנכ"ל המתאים ביותר לחברה ולו באותה נקודת זמן. למעשה זו סוגיה עקרונית שנוגעת להרבה בעלי שליטה: הם הקימו חברה, ניהלו אותה לתפארת, הנפיקו חתיכה בבורסה, ועכשיו הם יתנתקו ממנה ואיש אחר, מנכ"ל או יו"ר, יקבע איך היא תתנהל?
לבעל השליטה קשה להתרחק, אך כך קובע החוק
אולם כך קובע החוק. "לפי חוק החברות, לכל חברה יש שלושה אורגנים שבנויים זה על זה כמו פירמידה: בעלי המניות כולל בעלי השליטה, שבוחרים את הדירקטוריון, והוא בוחר במנכ"ל שתחתיו", מסביר פרופ' יוסי גרוס, יו"ר פירמת עוה"ד גרוס, קלינהנדלר, חודק. "המנכ"ל נתון לפיקוח הדירקטוריון, ויש הוראה שלא מספיק מודעים לה, שהדירקטוריון רשאי להורות למנכ"ל כיצד לפעול בעניין מסוים".
"הדירקטוריון הוא כמו סנדביץ': מצד אחד המנכ"ל ומצד שני בעלי המניות מלמעלה לוחצים לכל מיני דברים, כמו חלוקת דיבידנדים. אבל אסור להם להורות לדירקטוריון כיצד לפעול, כי לפי החוק, שחודד בתיקון 16, הדירקטוריון חייב לפעול בשיקול דעת עצמאי, ואם בעל מניות אומר לדירקטוריון כיצד לפעול הוא מפר חובת אמונים. אם מסתכלים על מה שקורה בחוץ, בהרבה מקרים בעלי המניות, שהם בעלי אינטרסים, מנסים את כוחם. מתיו ברונפמן (מבעלי השליטה בבנק דיסקונט - קצ"ה) רצה לפטר את שלמה זהר, שהיה יו"ר הבנק, אבל זו לא סמכותו כי רק הדירקטוריון מוסמך למנות יו"ר".
אבל הרבה פעמים בעל המניות הוא גם דירקטור או יו"ר הדירקטוריון.
"אם היו"ר הוא גם בעל מניות יש פה בעיה פסיכולוגית. איך תקים חומה סינית פנימית? הוא צריך להיות מלאך שרת ולומר, 'כרגע אני יושב תחת כובע היו"ר ולא כבעל מניות'. בית המשפט פסק שמרגע שמונית כדירקטור אתה מתנתק ממי שמינה אותך. אני לא מאמין שאתה יכול לפעול בהפרדה גמורה בין הדברים".
ואם בעל המניות הוא גם המנכ"ל?
"לפי החוק הוא כפוף לדירקטוריון שמינה אותו. בפועל זה לא תמיד קורה. בגלל מבנה המשק הריכוזי לרוב החברות יש בעלי שליטה, וכשהם גם ממלאים תפקיד, כפל התפקידים עשוי לעורר קונפליקט תמידי ואי אפשר לפתור אותו בצורה מוחלטת אלא אם כן מפרידים תפקידים, זו עמדתי. לא ייתכן שבראש הגוף המפקח יעמוד המפוקח הראשי".
