שגב: יש חשד שבן־דב ולאומי חברו נגד הנושים

מנכ"לית בנק לאומי רקפת רוסק־עמינח תזומן בימים הקרובים לחקירה שתיערך בפני עו"ד יוסי שגב, מפרק חברת טאו הציבורית - כך הודיע אתמול עו"ד שגב לבית המשפט. מדובר בפעם הראשונה שבה גורם בבנק, ודאי בדרג כה בכיר, ייחקר על ידי מפרק. החקירה תהיה המשך לחקירה שכבר נערכה לבעל השליטה בטאו אילן בן־דב בשבוע שעבר במשרדי המפרק.

עו"ד בועז שגב בן ממשיך לאימפריה בפועל חלק ניכר מהעבודה על תיק הפירוק של טאו מתבצעת על ידי בנו של עו"ד יוסי שגב, בועז, 34, שהוסמך כעו"ד לפני 7 שנים ענת רואה, 2 תגובות לכתבה המלאה 

עמדתו של עו"ד שגב הוגשה לשופט אילן שילה כתגובה למחלוקת בין מחזיקי האג"ח לבנק לאומי. מחזיקי האג"ח דרשו שהשופט יחייב את לאומי לפעול לממש ערבויות אישיות שנתן בן־דב, ורק לאחר מכן, אם יישאר עדיין חוב כלפיהם, יוכלו לגבות אותו מתוך קופת הפירוק. שגב כותב שהוא עוסק בבדיקתה של שאלת הערבות האישית של בן־דב ובתמיהות העולות מאי־הפעלתה במועד מוקדם יותר ומהפחתה של יותר מ־100 מיליון שקל שחלה בה. "שאלת הערבות הנה חלק משאלה רחבה וחמורה הרבה יותר, שבדיקתה מצויה בעיצומה".

השאלה על הפרק, לפי שגב, היא אם בנק לאומי ביוזמתו או עם בן־דב ואחרים "חברו יחד כדי לרמות את הנושים בדין קדימה ובעלי איגרות החוב ונושים אחרים של טאו", כמשמעותה של מרמה בסעיף 373 לפקודת החברות. לדברי שגב, הוא יבדוק "אם ראוי להטיל על לאומי או על בן־דב ואחרים את החובה לשאת באחריות אישית בכל חובות טאו לנושיה".

אילן בן-דב צילום: אוראל כהן

התפתחות דרמטית

מדובר בהתפתחויות דרמטיות בחקירה שעורך בחודשים האחרונים שגב, לאחר שכפי שפורסם ב"כלכליסט" לפני שבועיים הורחבו סמכויותיו לחקור באזהרה גורמים שונים. שגב התמנה למפרק טאו לפני כחודש וחצי, והוא פועל לבדוק את נסיבות קריסתה. החוב של טאו ללאומי עומד על 155 מיליון שקל והחוב שלה למחזיקי האג"ח על 330 מיליון שקל. אם חשדותיו לכאורה של שגב יאוששו בחקירה, הוא עשוי לדרוש שבנק לאומי או בן־דב יישאו לבדם בכל החובות האלו.

כפי שפורסם ב"כלכליסט" לפני שבועיים, שגב המיוצג בהליכים באמצעות בנו, עו"ד בועז שגב, העלה ספקות לגבי התוקף המשפטי של הבטוחות שנרשמו לטובת בנק לאומי, ואמר שייתכן שלאומי אינו נושה מובטח כלל, אלא במעמד נושה רגיל. מחזיקי האג"ח, המיוצגים על ידי עוה"ד רענן קליר ואמיר ברטוב, דורשים לחייב את לאומי לפעול בראש ובראשונה לממש ערבויות אישיות של בן־דב בטרם יפנו להיפרע מנכסי החברה. הבנק התנגד בתוקף לדרישה זו, ואתמול הגיש שגב את עמדתו, שבה טען שאין למנות בשלב זה כונס ויש להשהות את הדיון עד שהוא יסיים את חקירותיו. במסגרת תגובה זו חושף עו"ד שגב ממצאים ראשוניים שמתייחסים לאחת הבטוחות המרכזיות של הבנק: הסכם סודי שנחתם ב־22 בינואר 2009 בין לאומי לטאו. לדברי שגב, בחקירה שערך לבן־דב בשבוע שעבר מסר בן־דב שההסכם הנו "פרי של מו"מ ממושך" בינו ומנכ"ל טאו יוסי ארד מצד אחד, לרקפת רוסק־עמינח, אז כמנהלת המחלקה העסקית בלאומי, מצד שני.

עו"ד יוסי שגב צילום: אוראל כהן

לדברי שגב, נחשף בפניו "פרוטוקול חתימה" שנחתם במקביל להסכם הפירעון, "ובו תוספת חבויה להסכם המעניקה לבן־דב הטבות הנוגעות לביטחונות שניתנו על ידיו לערבותו האישית". לטענת שגב, פרוטוקול זה ככל הנראה הוסתר ולא נחשף בפני הרשויות, "ונחקרת השאלה אם הוא נחשף לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של טאו. בכל מקרה הוא אינו מצוי בתיעוד ישיבות הדירקטוריון", כותב עו"ד בועז שגב. הפרוטוקול, נטען, משנה את אחד מסעיפי פירעון החובות, כך שבעוד הסכם הפירעון קובע בטוחות ללא הגבלה בסכום לערבות האישית של בן־דב, הרי שב"פרוטוקול החתימה" נקבע שהבטוחות לערבות בן־דב לא יהיו ללא הגבלה, אלא "יוגבלו למסת הנכסים שלפיה גובה ערבות בן־דב בפועל". לדברי שגב, המשמעות היא שהסכם הפירעון שהוצג לדירקטוריון טאו היה שונה בנושא הערבות האישית של בן־דב באופן מהותי, למשל כשנקבע שאם שווי מניית סאני הוא גבוה מגובה הערבות, יוחזרו לבעל השליטה חלק ממניות סאני ולא תחול עליו חובה, כשיורד ערך המניות, להביא ביטחונות נוספים. "זו הטבה מהותית לבעל השליטה מחד, ופגיעה ביכולת הפירעון של הבנק מערבות בעל השליטה מאידך, ומכאן פגיעה בטאו", טוען שגב.

דיווח חלקי לבורסה

שגב מציין שבהסכם הפירעון הופיע סעיף סודיות האוסר את חשיפתו למעט לרשות מוסמכת "על פי דרישתה" ולמעט דיווחים לפי הדין. לטענת שגב, הדיווח לבורסה על ההסכם "היה חלקי וחסר חלקים מהותיים, כגון דרך מימוש הנכסים שלא הוכנסו בדיווח. התוצאה היתה שהנושים והרשויות שלא ידעו על האמור בהסכם לא פעלו למימוש זכויות שהיו קיימות להם באותה העת".

רקפת רוסק עמינח צילום: אוראל כהן

לדברי שגב, בסעיף 6 להסכם נקבע במפורש שלצורך עמידה בהתחייבויות טאו להקטנת סכום האשראי, תפעל טאו "על דרך מימוש נכסים שאינם משועבדים לטובת הבנק", או בדרך אחרת, אך הובהר ש"בכל מקרה לא תבוצע הקטנת סכום האשראי במימוש נכסים המשועבדים לבנק". כלומר, לאומי דרש להשתמש תחילה בנכסים המגיעים לנושים בדין קדימה, ואולי לאחרים, קודם שישתמש בנכסים המשועבדים לו. לדברי שגב, הסעיף הוסתר ולא דווח בדיווחי טאו לרשויות וגם לא לנושי טאו.

עוד טוען שגב כי הסכם הפירעון עצמו עשוי להיחשב ככינוס נכסים פרטי וחסוי ומנוגד לדין. לטענתו יש לבדוק את השאלה אם יצירת הסדר למכירת נכסים משועבדים לכאורה, כפי שנעשה לכאורה בדרך של "כינוס פרטי", נוגדת את חובתו של לאומי לפי סעיף 194 לפקודת החברות. סעיף זה קובע ש"אין לאכוף את זכויותיהם של בעלי אג"ח לגבי השעבוד אלא ברשות בית המשפט". בנוסף טוען שגב כי נבדקת השאלה "אם לאומי והדירקטוריון של טאו הרשו לעצמם פעילות רבת היקף במיליארדי שקלים במימון דק, תוך הסתמכות על העובדה שגויסו מהציבור מאות מיליונים באיגרות חוב שנמכרו ללא בטוחות".

לדברי שגב, הפעילות בסוף 2007 היתה בשיעור 2.5 מיליארד שקל נכסים שמרביתם ני"ע סחירים, לעומת התחייבויות של 2.2 מיליארד שקל, כך ששינוי של כ־15% בשווי הנכסים היה מעביר את החברה מיתרת זכות לחדלות פירעון "שבה לאומי מקבל את כל כספו ובעלי האג"ח נושאים בכל ההפסד".

שגב הודיע שטרם החליט אם חקירתה של רקפת רוסק־עמינח תיערך באופן פרטי או פומבי, וכתב שרק בתום החקירות יוחלט לגבי ההליכים שיש לנקוט, אם בכלל, ונגד מי.

בתגובה לדרישת מחזיקי האג"ח טוען בנק לאומי שמדובר בבקשה "מהפכנית ללא כל בסיס עובדתי או משפטי", המנוגדת לדיני הקניין. לטענת הבנק, באמצעות עוה"ד פיני יניב ויוכי כדיר־פז, הערבויות האישיות של בן־דב אינן "בטוחה" ואינן שוות מעמד לשעבודים הקיימים: "מובן לכל שפירעון ערבויות בעל השליטה ייעשה, אם בכלל, לאחר שיינתן פסק דין בתביעה שיגיש הבנק נגדו, ובהנחה שבעל השליטה יכול לשלם סכומי עתק כאלה". הבנק מציין עוד שפסק דין כזה יינתן לאחר הליך משפטי של מספר שנים, מן הסתם. עוד טוען הבנק שאם יושהה הליך מימוש הבטוחות ויעוכב כל עוד יתנהל הליך משפטי נגד בן־דב, עלול שווי נכסי החברה המשועבדים להיפגע ובמקביל גובה החוב לבנק יתפח לממדים עצומים, כשבאותה עת בעלי האג"ח לא יפרעו ולו שקל אחד מחובם. הבנק טוען שבן־דב סרב עד כה להיענות לדרישה לשלם את הערבויות האישיות והגשת תביעה כרוכה באגרה של מיליון שקל.

בתגובה לטענות עו"ד שגב המועלות בכתבה נמסר מלאומי כי "הבנק פעל ופועל להשבת החוב באופן נחרץ ולפי כל הכללים".

אילן בן־דב סרב להגיב לידיעה.