החברה לישראל אינה מוכנה להשתתף בעלות פירוק בטר פלייס השוויצרית

החברה לישראל איננה מוכנה להשתתף במימון פירוק החברה השוויצרית של בטר פלייס, לא באופן חלקי ולא באופן מלא, כך עולה מתגובה שהגישה החברה הבוקר (ה') לבית המשפט המחוזי מרכז: "אין כל היגיון בבקשה המתיימרת להטיל הוצאות אלו על בעלי מניות בחברת האם שאינם צפויים להינות מהתועלת".

החברה לישראל בע"מ, באמצעות עו"ד ירון אלכאוי ממשרד גורניצקי ושות', מסרה את תגובתה במסגרת בקשה של מפרקי בטר פלייס הזמניים, עורכי הדין סיגל רוזן-רכב ושאול קוטלר באשר למימון פירוק החברה השוויצרית של בטר פלייס, המחזיקה את הקניין הרוחני של הקבוצה.

רנו פלואנס של בטר פלייס צילום: תומר הדר

לפי המפרקים, יש למצוא דרך לממן את המתווה, הכולל, בין השאר, שכירת שירותי משרד עורכי דין בישראל ובשווייץ לצורך ייעוץ משפטי, בניסיון להציל את הקניין הרוחני. כחלופות לקבלת המימון, הציעו המפרקים, את נושי החברה השוויצרית, הלוואה מהחברה האם או מחברות הבת או מימון על ידי בעלת מניות הרוב של חברת האם, החברה לישראל. לחילופין הציעו המפרקים כי "יהא ניתן להורות על מימון הוצאות ההליך על ידי כלל בעלי המניות המהותיים בחברת האם, בהתאם ליחס אחזקותיהם". בין השאר ממונים המפרקים את אגסי כבעל מניות מהותי.

לטענת המפרקים, החברה לישראל "היא זו שאחראית ליצירת מבנה האחזקות הסבוך, בגדרו נותרה החברה השוויצרית ללא כל נכסים נזילים אך עם התחייבויות עצומות בהיקפן".

בתגובתה לבית המשפט, מתנערת החברה לישראל מאחריות לבטר פלייס השוויצרית ולהליכי הפירוק שלה. זאת, בטענה כי היא איננה בעלת מניות בה, אלא מחזיקה ב-30% בלבד מהון המניות של חברת האם של בטר פלייס. שמצידה מחזיקה במניות החברה השווצרית. "בניגוד לרושם שעלול להתקבל מהבקשה (של המפרקים זש"ל, ת"ה), החברה לישראל איננה בעלת מניות, ובודאי שאינה בעלת מניות רוב בחברת בטר פלייס השוויצרית".

"עולה אפוא", מוסיף עו"ד אלכאוי, "שהצעת המימון של המפרקים, המתיימרת להשית הוצאות של בטר פלייס השוויצרית על החברה לישראל, מתעלמת כלאחר יד משני מסכי התאגדות וחותרת תחת כלל היסוד בדיני החברות, ולפיו – לא ניתן להטיל על בעלי המניות בחברה בע"מ חובות או הוצאות של החברה".

עוד לפי החברה, לא היה מקום ל"אמירה הסתמית" של המפרקים, לפיה היא זו שאחראית למבנה האחזקות הסבוך ולמצבה של החברה שנותרה ללא נכסים נזילים ועם התחייבויות עצומות. "הרי שבכל הכבוד למפרקים הנכבדים", כך נכתב, "המדובר באמירה לא נכונה לגופה. החברה לישראל לא יזמה והיא אינה אחראית למבנה החברות של קבוצת בטר פלייס".

באי כוחה של החברה לישראל מפנים את המפרקים לקבל מימון מקופת הפירוק של הקבוצה בישראל. "בכל מקרה", כך לפי המסמך, "אין כל היגיון בבקשה המתיימרת להטיל הוצאות אלו על בעלי מניות בחברת האם, שבכובעם כבעלי מניות (וכל עוד התחייבויות החברה עולים על נכסיה), אינם צפויים להינות מהתועלת להן מייחלים המפרקים בעקבות הליכי הפירוק המוצעים על ידם".

אמש פרסם "כלכליסט" את עמדתו של שי אגסי לבקשת המפרקים, המתנגדת להשתתפות בהליכי הפירוק של החברה השוויצרית ומגלגלת את האחריות למצבה הרע לפתחה של החברה לישראל.

"האחריות", כתב אגסי לבית המשפט באמצעות עו"ד דוד זילברבוים, ממשרד ברקמן וקסלר בלום ושות', "הן למבנה האחזקות והן להתנהלות אשר הותירה את החברה השוויצרית ללא כל נכסים נזילים, והן לכשל במינוי דירקטור מקומי שגרם לכך שמעמדה העסקי של החברה פגום (not in good standing) הינה של החברה לישראל. משכך, אין להשית את תוצאות התנהלותה של החברה לישראל על יתר בעלי המניות".

אגסי הוסיף כי הוא אינו מתנגד למתווה הפירוק שהציעו המפרקים, כשלגרסתו מימון ההליכים ייעשה על ידי הלוואה שתעמיד חברת האם או אחת מחברות הבנות, או על ידי בעל מניות הרוב בחברה האם, החברה לישראל.