להצביע על שכר הבכירים בפרטנר מהסלון
תקנות חדשות שפרסמה אתמול שרת המשפטים ציפי לבני נועדו לנסות ולקדם את הדמוקרטיה התאגידית בישראל: דיווח על שכר הבכירים בחברות דואליות, הצבעה באסיפות הכלליות מהבית באמצעות מערכת ממוחשבת ואפשרות להוסיף נושאים לסדר יומה של האסיפה הכללית
שרת המשפטים ציפי לבני פרסמה אתמול תקנות שנועדו להסדיר שלושה נושאים מרכזיים בשיפור הדמוקרטיה התאגידית והממשל התאגידי: חובת גילוי ודיווח לשכר הבכירים בחברות דואליות או חברות ישראליות שרשומות למסחר בחו"ל ואינן מדווחות בישראל לפי חוק ניירות ערך; הגברת שיתוף הציבור בנעשה בחברות הציבוריות באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית באסיפות הכלליות, כאשר המשקיע יוכל להצביע עד 4 שעות לפני מועד האסיפה הכללית, ולא עד 72 שעות לפני האסיפה כפי שקבוע היום; וכן הרחבת "סמכויות" הציבור באמצעות מתן אפשרות לבעלי המניות להוסיף נושאים לסדר יומה של האסיפה הכללית גם לאחר שפורסם מועד הישיבה וסדר היום. כיום בעלי המניות אינם רשאים להוסיף נושאים לסדר היום.
- תלוש הקסמים: הסודות של שכר הבכירים נחשפים
- שכר הבכירים: החגיגה עולה מדרגה
- בנק ישראל מגביל את שכר הבכירים בבנקים
ותודה לתביעה הייצוגית נגד טבע
אין ספק שהתביעה הייצוגית לגילוי שכר הבכירים של טבע, שהגישו לפני כשנה הפרופ' שרון חנס ואהוד קמר, זירזה את התקנת התקנות הנוכחיות. התביעה עוררה את הדיון בשכר הבכירים בחברות דואליות, ובעקבותה התברר שאין מי שיפקח על הגילוי של השכר בחברות אלו ואין בסיס נתונים שלפיו ניתן להפעיל עליהן פיקוח אפקטיבי.
ועם זאת, ההשוואה הנעשת כעת בתקנות בחובות הגילוי החדשות היא לא לחברות ישראליות אלא להיקף הגילוי שמתבקש לפי הדין הזר שהחברה פועלת ורשומה בו. בכך מבקשת שרת המשפטים לאזן בין חשיפת נתונים שיאפשרו לאסיפה הכללית לדעת על מה היא מצביעה לבין החשש מליצור תמריץ לחברות אלה להימחק מהמסחר בבורסה הישראלית. לכן החברות נדרשות לגלות כאן מה שמגלים בחו"ל.
אחד ההבדלים המשמעותיים בין הנדרש כעת מהחברות הדואליות לבין החובה החלה על חברות ישראליות הוא שמהחברות הדואליות נדרש לחשוף את שכר חמשת בכיריהם בעוד שחובת החברות הישראליות יכולה לעתים להתפרס על שמונה מבכיריהן. גם החברות הישראליות נדרשות לחשוף את שכר חמשת בכיריהן, אלא שאם ישנו בכיר בחברה־בת של החברה המדווחת שמשתכר יותר מבכיר בחברה, נדרשת החברה לדווח גם על שכרו, כשהחובה מוגבלת עד שמונה בכירים.
גם ההגדרה של בעלי התפקיד יכולה להיות שונה. כאמור, החברה יכולה להחליף את הדיווח בהפנייה לדו"חותיה במדינה בה היא מדווחת — בארה"ב, למשל, נדרשת החברה לדווח גם על מי שפרש מהחברה באותה השנה בעוד שבישראל חובת הדיווח היא רק על בכירים מכהנים. בארה"ב גם אין חובת גילוי לגבי בכירים בחברה פרטית שנשלטת בידי חברה ציבורית. בישראל, שבה נפוצה התרבות הפירמידלית, כלולים בחובת הדיווח גם מקבלי שכר בחברות פרטיות שנשלטות בידי חברות ציבוריות. נראה כי ההבדל המשמעותי ביותר הוא שהדיווח בחברות הדואליות והרשומות בחו"ל הוא אחת לשלוש שנים, ולא בכל שנה כפי שקובע החוק הישראלי.
יוזמה של רשות ניירות ערך
תקנות ההצבעה האלקטרונית נועדו להפיח חיים בחוק שעבר לפני מספר שבועות ביוזמת רשות ניירות ערך להקמת מערכת מחשב שתאפשר לכל בעל מניות או מחזיק אג"ח להשתתף ולהצביע מסלון ביתם. בהסדר החוב של אי.די.בי נעשה צעד משמעותי בכיוון זה כאשר מחזיקי אג"ח פרטיים ייפו אלקטרונית את כוחו של אוהד אלוני לייצגם במשא ומתן על הסדר החוב באי.די.בי. אלא שלצורך ההצבעה נדרשה הצגת הוכחת בעלות מהבנק במניות. התקנות החדשות נועדו לייעל את ההליך ולייתר את הוכחת הבעלות.
עו"ד עמירם גיל מרבה להתריע על שיתוף הציבור והרחבת הדמוקרטיה התאגידית. גיל, ראש הקליניקה לשוק ההון במרכז האקדמי למשפט ולעסקים, מתכנן פנייה לכל הרגולטורים הרלבנטים במטרה להצביע על כשלים והגבלות שמונעות שימוש נרחב במנגנון שקרוי הודעת עמדה. כלי זה, שנועד לעודד בעלי מניות למעורבות גדולה יותר בחברה, מאפשר לבעלי מניות להביע את עמדתם בנוגע לנושאים שעתידים להידיין באסיפה הכללית של החברה.
"מבדיקה שערכנו עולה", אומר גיל, "כי מאז ינואר 2010 שלחו בעלי מניות 58 הודעות עמדה בלבד. מתוך אלה, משקיעים מוסדיים שלחו הודעה אחת בלבד. וחבל. פילוח לגבי ההודעות שנשלחו מאז 2010 מעלה כי בעלי מניות השתמשו בהן כדי להביע עמדה בנושאים ה"חמים" ביותר של הממשל התאגידי בישראל, ובראשם מינוי דח"צים (11 הודעות), מינוי דירקטורים רגילים (8 הודעות), מיזוגים ורכישות (7 הודעות), עסקאות בעלי עניין (6 הודעות), ועוד".
במצב הנוכחי ניתן לשלוח הודעת עמדה רק במקרים בהם החברה שולחת למשקיעיה כתב הצבעה לקראת האסיפה הכללית. חברות נוהגות לשלוח כתבי הצבעה רק כאשר לבעל השליטה אין רוב מספיק להעביר את החלטתו. מאחר שבישראל השוק נשלט על ידי בעלי שליטה הנהנים מרוב מוצק באסיפה הכללית במקרים רבים כלל לא נשלחים כתבי הצבעה. ישנה הגבלה נוספת על רשימת הנושאים לגביהם ניתן לשלוח הודעות עמדה – רק בנושאים שכלולים בכתב ההצבעה. התקנות החדשות מסירות את ההגבלה המצמצמת הזו ולפיהן אפשר יהיה להצביע בכל אסיפה כללית ובכל נושא. אגב, כבר בתיקון 16 לחוק החברות, הוסדרה סמכות שר המשפטים לאפשר לבעלי מניות להוסיף נושאים לסדר היום.
"זה היה די צפוי", טוען עו"ד טל עצמון ראש מחלקת מסים ותגמול בכירים בגולדפרב זליגמן. "אם לחברות היתה דילמה אם לאמץ את הפשרה של טבע שהרי היא לא חלה עליהן עכשיו באה המדינה ופתרה להן את ההתלבטות בכך שהן יהיו חייבות לדווח, אבל בדיליי של שלוש שנים. התקנות החדשות אומרות שחובת הדיווח חלה בכל פעם שאתה מאשר את מדיניות התגמול - פעם בשלוש שנים. בפועל מה שיקרה שכל החברות שמפרסמות בחו"ל יפנו את המשקיעים הישראלים לאותם הדו"חות".
בעקבות פרסום התקנות אמרו אתמול "לכלכליסט" הפרופסורים אהוד קמר ושרון חנס שהגישו את הייצוגית נגד טבע: "שקיפות היא הבסיס לאמון המשקיעים בחברות ושקיפות תגמול הבכירים לא כל שכן. היום בו יגלו כל החברות הישראליות הציבוריות את תגמול בכיריהן ללא איפה ואיפה יהיה יום חג לכל מי שטובת ציבור המשקיעים לנגד עיניו".
