קריסת מגה: הכיס העמוק, הכיס הממונף והתכשיט

שלשום בערב, כך על פי הבקשה שהגישה רשת מגה לבית המשפט, התחיל כדור השלג להתגלגל. חברת ישראכרט היתה הראשונה לתקוף כשעצרה למגה תשלומים ודרשה את כספה מיד. אבל זרעי הפורענות למצבה הרעוע של רשת הקמעונאות של קבוצת רבוע כחול נטמנו בדיוק חמש שנים קודם לכן. התאריך: 28.6.2010. על הפרק: אסיפת בעלי מניות שכינסה החברה לאישור עסקת בעלי עניין מפולפלת שמטרתה אחת - הוצאת כספים מרבוע כחול הציבורית לטובת החברה־האם הפרטית שנזקקה למזומנים. מיד נצלול לעסקה, אך לפני כן כדאי לזכור את כלל הזהב: עסקאות בעלי עניין הן עסקאות של בעלי עניין. הן תמיד יצטיירו כעסקאות טובות לציבור בעלי המניות, אך ההיסטוריה בשוק ההון מוכיחה שאיכשהו תמיד, אבל תמיד, הציבור מפסיד.

1. חזרנו ל־2010. דודי ויסמן, אז האיש החזק ברבוע כחול, הוגה תוכנית, מהלך פיננסי. במסגרתו רוכשת רבוע כחול (להלן הכיס העמוק) את דור אלון (להלן התכשיט) מקבוצת אלון (להלן החברה הממונפת עד הצוואר שבשליטתם המלאה של שרגא בירן, דודי ויסמן וארגוני הקיבוצים).

תג המחיר נקבע על כ־800 מיליון שקל ומטבע התשלום היה מניות רבוע כחול. כל זה נארז היטב תחת הכותרת המצ'עממת "שינוי מבני". אין כמו שינוי מבני כדי להרדים את כולם לקראת המהלך החשוב באמת שתשומת הלב לא הופנתה אליו. כמה חודשים לאחר מכן הזכירה רבוע כחול (הכיס העמוק) כי בכוונתה לחלק דיבידנד ענק של 800 מיליון שקל. הנהנית העיקרית ממנו היתה קבוצת אלון (החברה הממונפת), שהחזיקה ב־78% ממניות רבוע כחול לאחר המיזוג ונהנתה מדיבידנד שמן.

דודי ויסמן. דיבידנד בתחפושת של שינוי מבני צילום: עמית שעל

2. רבוע כחול לא עמדה באותה העת במבחנים שקבע החוק לחלוקת דיבידנד כה אגרסיבית. מה שהיא עשתה, כמו חברות רבות אחרות, הוא לגשת לבית המשפט ולבקש ממנו לחלק את הדיבידנד אף שהיא אינה עומדת במה שמכונה מבחן החלוקה. עסקת רכישת אלון סייעה לה להציג בפני בית המשפט תמונה ורודה יותר כדי לשכנע אותו שאכן אין שום בעיה לחלק כמעט את כל הכסף שהיה אז בקופתה. "הנפקת המניות של רבוע כחול תגדיל את הונה העצמי", ציינה החברה בפני בית המשפט ותיבלה מדי פעם במשפט: "לפיכך אין חשש כי החברה תתקשה לעמוד בהתחייבויותיה". מחוות דעת שהגיש משרד רואי החשבון ארנסט אנד יאנג מטעמה של רבוע כחול כבר עולים סימני האזהרה בנוגע למצבה של מגה: ירידה חדה במכירות בחנויות הזהות (אלה שפתוחות שנה שלמה) ושחיקה ברווח התזרימי. אבל על כל אלה מכסה אופטימיות קוסמית התומכת בעסקה.

3. שופט בית המשפט המחוזי בני ארנון הבחין שמשהו כאן לא הגיוני. "לחלוקת הדיבידנד עלולה להיות השפעה מהותית על איתנותה הפיננסית של רבוע כחול ועל ציבור המשקיעים שלה", כתב ארנון ושלח את ראשי החברה לעשות שיעורי בית - חוות דעת מומחים, חוות דעת רואי חשבון ועוד כהנה וכהנה אישורים. כולם מקצועיים, כולם מגובים בעשרות נתונים וכולם - כמה מפתיע - תומכים באינטרס של הבעלים.

4. בין לבין התראיין דודי ויסמן, אז האיש החזק ברבוע כחול, וסיפר על החלום שלו. "מאז 2003, כשקניתי את רבוע כחול, רציתי למזג את הפעילויות הללו. המיזוג הזה בין דור אלון לרבוע כחול יצר רשת קמעונאית בעלת מחזור מכירות של 13.5 מיליארד שקל ו־700 נקודות מכירה". את המנטרה הזאת שידר ויסמן בכל תדר ולכל מכשיר שהיה מוכן לקלוט. היא רופדה במילים "סינרגיה" ו"חיסכון בעלויות" שינבע מהמיזוג. רק נושא אחד לא היה בולט בציטוטים - חלוקת הדיבידנד החריגה ששירתה בעיקר אותו ואת שותפו שרגא בירן בהחזר החוב של החברה הפרטית שלהם.

5. 800 מיליון שקל היו יכולים לסייע מאוד לרשת מגה, שרבוע כחול מחזיקה בבעלות המלאה עליה. 800 מיליון שקל הם סכום הגבוה יותר מכל ההפסדים שצברה הרשת הכושלת בחמש השנים האחרונות: 762 מיליון שקל. 800 מיליון שקל שיצאו להם (במזומן ובהלוואה שנטלה לצורך המהלך) מקופתה של רבוע כחול (להלן הכיס העמוק והנחלב) היישר אל קופתה המתרוקנת של קבוצת אלון (החברה הממונפת).

סניף של רשת You. היום 800 מיליון שקל היו יכולים לסייע מאוד

6. הסיפור של רבוע כחול והעסקה הסיבובית ששאבה את קופת המזומנים שלה הוא סיפור מסגרת רפטטיבי בשוק ההון. איך עוברים מאות מיליוני

שקלים מכיס מלא לכיס ריק, איך הכיס המלא הוא תמיד זה שלציבור בעלי המניות יש אחזקות בו ואיך הכיס הריק הוא בדרך כלל בבעלות מלאה של בעלי השליטה. כך היה בעסקת בעל העניין הענקית בין בזק (הכיס העמוק) לשאול אלוביץ' (הכיס הממונף), שבמסגרתה רכשה בזק את yes ואת תוצאותיה עוד נראה בעתיד. כך הונדס הציבור בעסקת בעלי העניין הפוגענית שביצע נוחי דנקנר (הכיס הממונף) כשהכניס את ישראייר (התכשיט) לתוך אי.די.בי הציבורית (הכיס העמוק) ונפטר מערבויות אישיות של עשרות מיליוני דולרים, בשם הסינרגיה כמובן.

7. בחזרה למגה. הכישלון שלה הוא קודם כל כישלון ניהולי. מדובר בחברה שלא פעלה נכון כששוק הקמעונאות שינה את פניו, שמרוב מיתוגים מחדש כבר איבדה את הזהות שלה. אבל היי, אם בקופת רבוע כחול היו עוד 800 מיליון שקל, היא לפחות היתה יכולה לתת למגה הזדמנות שנייה.