האחים שפירא סידרו לעצמם קופון שמן בעסקה עם צ. לנדאו

בעלי השליטה בחברת שפיר הנדסה, האחים הראל, ישראל, גיל וחן שפירא, לא חשפו בפני המנהל המיוחד של חברת צ. לנדאו, עו"ד ישראל בכר, כי הם צפויים לשלשל לכיסם עשרות מיליוני שקלים מעסקת בעלי עניין סיבובית עם חברת הנדל"ן הקורסת, כך טוען עו"ד בכר בהודעה ששיגר ביום רביעי לבית המשפט המחוזי בתל אביב.

העסקה, שעו"ד בכר חתם עליה עם האחים שפירא, קיבלה את אישור בית המשפט לפני שנה, ונועדה להניב מזומנים לטובת נושי צ.לנדאו. במסגרת העסקה היתה צ.לנדאו אמורה למכור לשפיר הנדסה קרקע ששווייה 80 מיליון תמורת 10 מיליון שקל, אלא שלטענת עו"ד בכר, נודע לו לאחרונה כי האחים שפירא צפויים לקבל לידיהם 51 מיליון שקל מהעסקה הזו, ועל כן הוא מבקש מבית המשפט לשקול מחדש את מתווה העסקה. עו"ד בכר טוען שהמידע הזה נחשף בנייר עמדה שהגישה רשות המסים לבית המשפט לפני כשבוע, ויש בו "משום פגיעה במתווה העסקה שגובש זה מכבר, ובהתאם תיערך בדיקה חדשה של האופציות העומדות בפני המנהל המיוחד".

מימין: הראל וישראל שפירא. עשרות מיליוני שקלים על 35% זכויות בנייה צילום: נמרוד גליקמן

מקורבים לאחים שפירא דוחים את עמדת עו"ד בכר בטענה שכל המידע היה מונח לפניו בטרם הבאת העסקה לאישור בית המשפט.

בכר, כך מסתמן, עומד לדרוש שהאחים שפירא יעבירו לפחות חלק מ־51 מיליון השקלים לטובת נושי צ.לנדאו שמשיבים את הקרקע לחברת שפיר הציבורית ומוותרים על זכויות הבנייה בה תמורת 10 מיליון שקל בלבד. בהחלטה קצרה שפרסם השופט איתן אורנשטיין ביום רביעי הוא כתב: "עיינתי ורשמתי לפניי. יפעל המנהל המיוחד לפי מיטב הבנתו".

צ. לנדאו, שנקלעה להקפאת הליכים בעקבות חובות של 340 מיליון שקל, פנתה באוגוסט 2014 לבית המשפט בבקשה למתן צו הקפאה. חודשים אחדים לאחר מכן נדהמו נושי החברה לגלות כי ברשות צ. לנדאו קרקע יקרת ערך בת 9 דונם בשכונת נווה רבין באור יהודה, עם זכויות בנייה של 180 יחידות דיור, בשווי 80 מיליון שקל.

הקרקע לא נרשמה בטאבו והוסתרה מהנושים

הקרקע לא היתה רשומה בטאבו על שמה של צ.לנדאו, אלא היא נותרה על שם קבוצת שפיר, מי שמכרה לה את הקרקע ב־2010. כמו כן התברר ששפיר אף רשמה ב־2012, בעת שהיתה חברה פרטית, שעבוד על הקרקע לטובת חוב משכנתא לבנק הפועלים.

אין חולק על כך שהקרקע שייכת לצ. לנדאו. מדו"ח חסוי, שהותר בעבר לפרסום בעקבות בקשת "כלכליסט", עלה שב־2010 צ. לנדאו שילמה לקבוצת שפיר 1.8 מיליון שקל עבור הקרקע, וכן היא התחייבה לשלם לשפיר 35% מהכנסות עתידיות על הקרקע. גם בתשקיף שפרסמה שפיר לקראת הנפקתה בבורסה בדצמבר 2014, היא ציינה שהקרקע נמכרה לצ.לנדאו.

צילום: אוראל כהן

הנושים של צ. לנדאו, בהמלצת המנהל המיוחד עו"ד בכר, נאלצו לוותר על קרקע ששווייה 80 מיליון שקל תמורת 10 מיליון שקל בלבד. שופט הפירוקים איתן אורנשטיין, בצעד שעורר ביקורת מצד הנושים, תמך בבקשתו של בכר ואישר את מתווה העסקה. לפי ההחלטה שפרסם אז אורנשטיין, אובדן הקרקע אין משמעו הפסד של 70 מיליון שקל לקופת הנושים. לשיטתו, הסבירות היא שהנושים היו יכולים להפיק לכל היותר כ־20 מיליון שקל, מאחר שלאחים שפירא זכות ל־35% מהתמורה ממכירת הקרקע, ויש הוצאות נוספות על הקרקע כמו מיסוי ועלות פינוי פולשים. אורנשטיין גם הוסיף שאחד הקשיים שיש להביא בחשבון, הוא שעו"ד בכר אינו רשאי לממש את הקרקע ללא הסכמת האחים שפירא, בהתאם להסכם בין האחים לחברה, ואורנשטיין אינו דן באפשרות שבית המשפט יכפה מכירה כזו. לפי השופט, גם לא אפשרי להורות על התמחרות משום שהאחים שפירא התנגדו לכך.

עוד הוסיף השופט כי שיקול חשוב נוסף בקבלת מתווה ההסדר הוא הזמן. לדבריו, דחיית הפשרה משמעה דחייה של שנים רבות בהגעת הסכום הכללי לקופת הנושים, שכן יהיה צורך לנהל משפטים ממושכים עם האחים שפירא ועם הפולשים. הוא כתב כי הסדר שמכניס לקופה 10 מיליון שקל, במקום 19.5 מיליון שקל "בעוד שנים רבות", הוא מעל ומעבר לסביר.

החלטתו של אורנשטיין לא היתה סוף פסוק. לעסקה בין שפיר וצ.לנדאו היו שני תנאים מתלים. אחד מהם, שהתממש, היה קבלת כל האישורים הנדרשים על ידי הגופים המוסמכים של שפיר הציבורית, דירקטוריון ואסיפה. בזימון לאסיפה הכללית של החברה באוגוסט 2015 לאישור מתווה העסקה נכתב כי בתמורה לכך ש"בעלי השליטה יוותרו על כלל זכויותיהם בקרקע לטובת שפיר, לרבות מחיקת המשכנתא אשר נרשמה לטובתם, הם יקבלו מהחברה תשלום שיוערך על ידי שמאי חיצוני בלתי תלוי, אשר קבע את הסכום על 51 מיליון שקל בתוספת מע"מ". על פי הזימון לאסיפה, הכסף לכיסם של האחים שפירא תמורת זכויותיהם בקרקע (35%) הוא בנוסף ל־10 מיליון שקל שיועברו לנושי צ.לנדאו. החברה אכן אישרה את העסקה, שמשמעה קבלת קרקע בשווי של 80 מיליון שקל בתמורה ל־61 מיליון שקל בתוספת מע"מ.

עו"ד ישראל בכר צילום: צפריר אביוב

התנאי המתלה השני היה שמנהל מיסוי מקרקעין ברשות המסים יאשר את ביטול עסקאות העבר בין שפיר לצ.לנדאו, שכן הקרקע חוזרת אל שפיר. אלא שרשות המסים לא הסכימה להגדיר את מצב העניינים כביטול עסקאות, וזה מה שעיכב את המהלך. לטענתה, מדובר בעסקה חדשה בין צ.לנדאו לשפיר, בתמורה מוערכת של 73 מיליון שקל, ועל כן שפיר חייבת במס רכישה, במס הכנסה או במס שבח. המחלוקת על סוגיית המיסוי עיכבה את עסקת המכירה, ושפיר וצ.לנדאו פנו לבית המשפט וביקשו ממנו שינסה ליישב את העניין מול רשות המסים.

לבקשת השופט אורנשטיין, רשות המסים הגישה את עמדתה בנושא לבית המשפט לפני כשבוע. באמצעות עו"ד יפעת גול שושן מפרקליטות מחוז תל אביב (אזרחי), עדכנה הרשות כי במסגרת המשא ומתן של מינהל מיסוי מקרקעין עם שפיר וצ.לנדאו התברר כי "צפויים לעבור סכומי כסף בהיקף נרחב של מיליוני שקלים בין שפיר מגורים ליחידים – האחים שפירא. בשלב זה התקיימו דיונים מול מס הכנסה, פקיד שומה פתח תקווה. לרשויות המס לא נמסרו פרטים מדויקים בדבר הסכומים האמורים הצפויים לעבור מחברת שפיר, אלא הוצגה הערכה כללית כי מדובר בסכומים של עשרות מיליוני שקלים".

ברשות המסים הוסיפו שבשל המחלוקת הזו, ובשל תנאים נוספים שהציבו האחים שפירא בנוגע למיסוי האישי שלהם בעקבות העסקה, המשא ומתן כשל. כאמור הסכום שהאחים שפירא אמורים לקבל משפיר הציבורית במסגרת העסקה, לפחות זה שאושר על ידי האסיפה הכללית, עומד על 51 מיליון שקלים בתוספת מע"מ.

שפירא: "הנאמן של צ. לנדאו לא מחדש דבר"

ביום רביעי הגיש עו"ד בכר את תגובתו לעמדת רשות המסים, ובין היתר כתב: "התגלתה הסיבה המרכזית לכישלון המשא ומתן הממושך שנערך מול מנהל מיסוי מקרקעין בקשר לביטול העסקה כפי שנקבעה במתווה, לרבות הדיונים מול מס הכנסה". לדבריו, בעובדות אלה יש "משום פגיעה במתווה העסקה שגובש זה מכבר, ובהתאם לכך המנהל המיוחד יערוך בדיקה חדשה של האופציות העומדות בפניו והוא יכלכל את צעדיו בהתאם".

מטעמם של האחים שפירא נמסר: "טענות נושי צ. לנדאו נטענו כבר בבית המשפט ונדחו בהחלטה מנומקת של כבוד הנשיא אורנשטיין לאחר שנדחו על ידי הנאמן וכונס הנכסים הרשמי. טענות אלה אין בהן ממש. הוכח בבית המשפט, עובר למתן החלטתו של כבוד השופט, כי מימוש הקרקע היה כרוך בקשיים משמעותיים נוכח מצב הזכויות בה.

"כן הוכח כי אין כל ודאות שבמקרה של מימוש כאמור ייוותר בסופו של יום, לאחר ניכוי כל העלויות הרלבנטיות ולאחר ניכוי חלקם של האחים שפירא, אפילו סך של 10 מיליון שקל, אשר הוצעו במסגרת מתווה הפשרה שקיבל את אישורו של בית המשפט הנכבד חרף התנגדות הנושים, התנגדות זהה במהותה ובתוכנה לנטען כיום. הודעתו של הנאמן אינה מחדשת דבר. העובדה שלאחים שפירא זכות משמעותית בקרקע – זכות שיש לה שווי כספי ניכר ומשמעותי – היתה ידועה לכל הצדדים, ובראש ובראשונה כמובן לנאמן, במועד בו נערכו הדיונים בקשר עם הסכם הפשרה, שאושר כאמור בבית המשפט".