ביהמ"ש אישר לנהל תביעה נגזרת נגד עידן עופר על הבונוסים ששילם לבכירי החברה לישראל

שופטת המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בת"א, רות רונן, אישרה היום (א') לנהל תביעה נגזרת נגד בעל השליטה בחברה לישראל, עידן עופר, בטענה שפעל לעקוף את מדיניות התגמול בחברה ושילם מכיסו בונוסים של כ-56 מיליון שקל לעובדים הבכירים, וזאת כדי שיקדמו שינוי מבני שהטיב עימו. התביעה הוגשה בנוסף נגד המנכ"ל לשעבר ניר גלעד, והסמנכ"לים דאז אבישר פז (כיום המנכ"ל), מאיה אלשייך-קפלן וערן שריג.

התובעת, בעלת מניות בחברה בשם יהודית דל לנגה, ביקשה מבית המשפט לחייב את בעלי התפקידים להעביר את הכספים לקופת החברה, על אף שניתנו להם מכיסו של עופר, משום שלטענתה מדובר בטובת הנאה שהעמידה אותם בניגוד עניינים, וצמחה להם על חשבון בעלי המניות.

"הליך זה עוסק בהפרה גסה של עקרונות היסוד של דיני החברות, עד כדי שיבוש מוחלט של הממשל התאגידי", נטען בבקשה שהוגשה על ידי שלושה משרדי עורכי הדין: גיל רון קינן ושות', רונן להב ואביעד סרן ושות'. "בעלי השליטה הכתיבו את התנהלות החברה כדי לקדם את עניינים האישי בדרך פסולה: העמדת סכומי כסף לעובדי החברה הבכירים ביותר, כדי שאלה ימלאו אחר רצונם. ממש כך".

עידן עופר צילום: בלומברג

"מדובר במהלך חלוקה ופיצול, לפיו חלק מהחזקות החברה בתאגידים שונים הועברו לחברה בת הרשומה בסינגפור", נכתב בבקשה. "מניות חברת הבת חולקו כדיבידנד לבעלי המניות של החברה, והן נרשמו למסחר בבורסות בישראל ובארה"ב. כך הפכו בעלי המניות של החברה לבעלי מניות של שתי חברות, והמהלך הושלם בשנת 2015. לבעלי השליטה בחברה היה עניין אישי במהלך, נוכח הבדלים ניכרים בין ההשפעות של המהלך על בעלי השליטה, והשלכותיו על בעלי המניות בקרב הציבור. כך רשות ניירות ערך קבעה.

"נוכח האינטרס של בעלי השליטה במהלך, הם נקטו צעד יוצא דופן - ולא חוקי - כדי לקדמו", נטען. "הם עקפו את מוסדות החברה, והתחייבו לשלם לחברי ההנהלה הבכירים סכום עתק של כ-56 מיליון שקל, אם המהלך יושלם. התנהלות זו רומסת כללי יסוד של דיני החברות. מוסדות החברה, ובראשם הדירקטוריון, הם שקובעים את מדינות התגמול ואת שכר חברי ההנהלה. בהליך האישור ניתן מעמד מיוחד לבעלי המניות בקרב הציבור. המוסדות המוסמכים סירבו לאשר מענקים חריגים אלה, אך הוראות החוק וההחלטות שהתקבלו כדין לא עניינו את בעלי השליטה. הם התערבו בהסדרים שבין החברה וחברי ההנהלה, והתחייבו לשלם לחברי ההנהלה כספים כדי לשרת את עניינם. כך בעלי השליטה שיבשו לחלוטין את מערך קבלת ההחלטות בחברה".

"המענקים בסכום כולל של כ-56 מיליון שקל, שינו את מערך התמריצים של חברי ההנהלה והציבו אותם בניגוד עניינים קשה, בנוגע לפעולה בעלת חשיבות דרמטית לחברה. משהובטחו המענקים, נוצר לחברי ההנהלה אינטרס חריג להשלים את מהלך החלוקה, ויהי מה. מעשה זה גם מסכל את ביצוע החלטות החברה בקשר למדיניות תגמול העובדים".

"אני סבורה כי הבטחת תגמול מותנה על ידי בעל שליטה לנושאי משרה עבור הצלחה של מהלך שטרם הסתיים, ושלא במסגרת מדיניות התגמול המאושרת של החברה, היא בעייתית, פוגעת בניקיון שיקול הדעת של נושאי המשרה, ואין להתיר אותה", כתבה רונן בהחלטתה. "זאת ללא קשר לשאלה האם התגמול נוגע לעסקה שנועדת להיטיב עם החברה ועם כלל בעלי המניות, או לא. מובן כי תשלום כזה בעייתי אף יותר במקום שבו העסקה שהוא נועד לקדם היא עסקה שלבעל השליטה יש בה עניין אישי וזיקה עודפת על פני זו של יתר בעלי המניות".