המס בעסקת קסטרו־הודיס: עד 1.5 מיליון שקל
מכירת הודיס התבצעה באמצעות קבלת מניות קסטרו ולכן ישולם מס רווחי הון רק כשהמניות יימכרו. רכישת טיקיטה בוצעה במזומן והמס ישולם מיידית
עסקת הענק שבה רכשה קסטרו עוד 73.6% מקבוצת הודיס ועלתה לאחזקה של 100% אמנם מוערכת בכ־300 מיליון שקל, אך היא תניב הכנסות מזעריות למדינה שיסתכמו בשלב זה ב־1.1—1.5 מיליון שקל בלבד. הסיבה לכך היא שהרכישה בוצעה באמצעות החלפת מניות — בעלי המניות של הודיס קיבלו מניות של קסטרו עבור אחזקותיהם בהודיס — שלאחריה ירדה משפחת רוטר, בעלת השליטה בקסטרו, מאחזקה של 70% בחברת האופנה לאחזקה של 45%, ובעלי השליטה בהודיס בראשות יוסי גביזון קיבלו לידיהם 38% מהחברה הממוזגת.
- איך תיראה קסטרו-הודיס ביום שאחרי?
- הבעיה הכי גדולה של קבוצת הודיס היא רשת הודיס
- הצד הנוצץ של עסקת קסטרו-הודיס: מיזוג עסקי בין שתי דוגמניות־העל הישראליות
לפי סעיף 103 כ' בפקודת מס הכנסה, כשחברות מתמזגות דרך החלפת מניות שנעשית באופן כזה שלאחריה כל הזכויות של החברה הנרכשת עוברות לחברה הרוכשת, ששומרת על 51% מהמניות למשך תקופה מוגדרת, הרווחים שנוצרים מהעסקה אינם ממוסים בעת ההחלפה, אלא רק אם וכאשר בעלי השליטה בהודיס ימכרו את המניות שלהם בקסטרו־הודיס. דחיית תשלום המס בחוק ניתנת לאור כך שבפועל המניות לא מומשו ולמוכרים אין המזומן הדרוש לשלם לרשות המסים. בימים אלה החברות נמצאות במגעים עם הרשות כדי להסדיר את דחיית התשלום באמצעות המסלול הירוק של מיזוגים באמצעות העברת מניות. עו"ד ורו"ח גיא רשטיק, שותף באשכול מסים במשרד BDO זיו האפט, אמר ל"כלכליסט" כי "המחוקק הישראלי נתן אפשרות לבצע עסקה של החלפת מניות בפטור ממס. למעשה, הפטור ממס אינו פטור תמידי והוא מהווה דחיית מס. שני הסעיפים הרלבנטיים הם 103 כ' ו־104 ח'. סעיף 103 כ' חל בהתקיים כמה תנאים, כשהעיקרי בהם הינו שההחלפה הינה לתכלית עסקית".
בעלי השליטה בקסטרו־הודיס. מימין: גבי רוטר, אתי רוטר ויוסי גביזון במעמד החתימה צילום: אוראל כהן
החוזה בין קסטרו להודיס כולל "מנגנון חסימה" שמונע מבעלי המניות של הודיס למכור את מניות החברה הממוזגת במשך 10 שנים מיום המיזוג. אם בעוד 10 שנים הם ימכרו חלק מהמניות, אז מי שהיו בעלי מניות משמעותיים בהודיס (10% ומעלה) ישלמו מס רווחי הון של 30%—33% על מכירת מניות קסטרו־הודיס, ואילו יתר בעלי המניות ישלמו מס של 25%—28%. אם משפחת רוטר, שהחלפת המניות אינה מהווה אירוע מס עבורה, תמכור בעתיד מניות של החברה, היא תשלם מס רווחי הון בשיעור של 30%—33%, שכן היא בעלת מניות מהותית בקסטרו־הודיס.
עם זאת, על חלק אחר של העסקה, שבו קסטרו רכשה 50% נוספים מחברת טיקיטה, שבה היתה שותפה עם הודיס, ועלתה לאחזקה של 100% תמורת 4.7 מיליון שקל במזומן, בעלי המניות של הודיס ישלמו מס כבר כעת, בקיזוז עלויות. שיעור המס ינוע בין 25% ל־33%. כלומר, תשלום המס יעמוד על 1.1—1.5 מיליון שקל לכל היותר.
