בן־משה, רמי לוי וטיב טעם לא מוותרים על מגה

נאמני מגה המליצו אתמול לבית המשפט המחוזי בלוד לקבל את הצעת יינות ביתן לרכוש את רשת מגה ב־275 מיליון שקל - אולם נראה שהכרעתם לא תיושם בקלות. כבר אתמול פנה לבית המשפט איש העסקים מוטי בן־משה, המתמודד על רכישת החברה־האם אלון רבוע כחול, ודרש לעצור את המכירה בטענה שהנאמנים עוקפים את הנושים ומתעלמים מהצעתו שלדעתו טובה יותר. בנוסף, ל”כלכליסט” נודע ששני מתחרים אחרים - רמי לוי וחגי שלום - דורשים לבצע התמחרות חדשה בינם לבין יינות ביתן.

אתמול בבוקר הציגו הנאמנים - רו"ח גבי טרבלסי ועורכי הדין אהוד גינדס ואמיר ברטוב - את הצעתו של בעלי יינות ביתן, נחום ביתן, כהצעה המועדפת מתוך החמש שהתקבלו - בין 405 ל־450 מיליון שקל, המשקפת למגה שווי של יותר מחצי מיליארד שקל.

אלא שמעיון בהצעתו של ביתן, עולה שמתוך סכום זה הוא הציע לשלם בפועל רק 225 מיליון שקל - 100 מיליון שקל בתוך חצי שנה מהשלמת העסקה, והיתרה בפריסת תשלומים על פני שלוש שנים וחצי. עוד 50 עד 100 מיליון שקל ייחשבו לתשלום המבוסס על רווח עתידי של מגה, ו־130 מיליון שקל ישולמו עבור מלאי הסחורה. כך שהסכום בפועל, נמוך ב־38% ממה שהציגו הנאמנים.

בענף רוחשות שמועות ביחס ליכולתו של ביתן לממן עסקה בסדר גודל כזה, ואתמול נפוצו שמועות עקשניות גם מצד בכירים בענף שדודי עזרא, בעל השליטה בחברת המזון החמישית בגודלה נטו, עומד מאחורי ביתן. אתמול גם יינות ביתן וגם רשת נטו דאגו להזים את השמועות. מיינות ביתן נמסר ש”הרכישה תיעשה ללא שותפים עסקיים", ומנטו נמסר כי “לעזרא אין קשר לעסקה”.

ללא התמחרות

בתחילת השבוע פרסמו הנאמנים הודעה שיערכו התמחרות בין המציעים - אולם בפועל לא התקיימה ההתמחרות. ביום ראשון הנאמנים זימנו למשרדם את המציעים לפגישות אישיות, ולטענת המתמודדים הנאמנים נקבו בסכום שעליהם להוסיף בכדי שהצעתם תזכה. רמי לוי הגיש הצעה של 232 מיליון שקל (לא כולל המלאי) - 120 מיליון שקל יותר משהציע בתחילה. לטענתו, הנאמנים ביקשו ממנו להוסיף 100 מיליון שקל כדי לקבל את הרשת, בעוד כעת מתברר כי הפער בין הצעתו לזו של ביתן הסתכם ב־43 מיליון שקל בלבד.

מתמודד נוסף שאינו מרוצה מהתנהלות הנאמנים הוא בעל השליטה ברשת טיב טעם חגי שלום, שהגיש הצעה של 224 מיליון שקל. בכוונת לוי ושלום להגיע לדיון בבית המשפט ולטעון כי מכיוון שלא נערכה התמחרות בהשתתפותם, ברצונם לקבל את האפשרות לשפר את הצעותיהם. בדיווח לבורסה אף מיהרה טיב טעם לצנן את ההתרגשות ממכירת מגה ליינות ביתן. "בשלב זה אין כל ודאות שההצעה של מי מהמציעים, לרבות החברה, תאושר על ידי בית המשפט”, נכתב בהודעתה, “החברה תפרסם דיווח מיידי נוסף בהתאם לדיון בבית המשפט".

רמי לוי צילום: אוראל כהן

בענף קמעונאות המזון העריכו רבים שרשות ההגבלים העסקיים תתקשה לאשר את מכירת מגה ליינות ביתן, לאחר שהתנגדה במוצהר למכירת הרשת לרמי לוי. “ביתן אינו המציע היחיד ויש הצעות קרובות לזו של ביתן”, הדגיש בכיר בענף. “אם הרשות לא תאפשר מכירה לרמי לוי, אין סיבה שתאשר לביתן שמחזיק מספר כפול של סניפים, למרות שהיקף מכירותיו נמוך מזה של לוי". בכיר אחר הוסיף: "אז נאמני מגה המליצו - אז מה? תפקידם למקסם את התמורה ממכירת הרשת ואת זה ניתן לעשות רק בהתמחרות, שהשופט צפוי לחייב אותם לקיים".

הצעות משופרות

ההצעות הסופיות שופרו מהמכרז הקודם, אולם עדיין מדובר בסכומים רחוקים מאלו ששולמו בעבר. רק לפני שלוש שנים שילם ביתן כ־350 מיליון שקל על 34 סניפי כמעט חינם — כאשר עתה הוא מציע פחות מ־300 מיליון שקל עבור 115 סניפי מגה.

לטענת דורין פלס, אנליסטית הקמעונאות של בית ההשקעות אי.בי.אי, כבר בעסקה זו התקשתה רשת יינות ביתן להשיג את כל המימון מהבנקים, ו־50 מיליון שקל הגיעו מהלוואת מוכר. בענף הקמעונאות טוענים שהתשלום וההשקעה הגבוהה בשיפוץ הסניפים גרמו לכך שהרשת עדיין לא התייצבה, והחברה ממונפת מאוד. גם בעסקה הנוכחית יידרש הקונה להשקיע בשיקום סניפים שהוזנחו בעשור החולף. ושממוקמים בנכסים ששכר הדירה בהם גבוה מאוד מהנהוג בענף. רכישת הרשת תציב את ביתן מול אתגר מורכב מזה שעמו התמודד בעסקות קודמות.

מוטי בן משה צילום: עמית שעל

הנאמנים דיווחו אתמול שקיבלו שש הצעות שכולן טובות באופן משמעותי ממה שהוצע בתחילה. כולן הציעו לרכוש את החברה כמקשה אחת, לשלם עבור כל המלאי ולנהל מו”מ עם ההסתדרות והוועד כדי להבטיח את המשך העסקת העובדים בהסכם קיבוצי לתקופה ארוכה. לטענתם, הצעת ביתן תחזיר לנושים את השיעור הגבוה ביותר מהחובות - תשלם מלא לנושים בדין קדימה ו־30%–60% לנושים הבלתי מובטחים - ותבטיח את המשך העסקתם של אלפי עובדים. כל ההצעות כללו מרכיב של תשלום במזומן, תשלומים לשלוש עד ארבע שנים, ותשלום הנגזר ממחזור המכירות או החזקת המניות.

בן־משה הציע לרכוש את מגה תמורת 330 מיליון שקל כולל המלאי. ההצעה כוללת הפטר מכל תביעה כנגד רבוע כחול, רבוע נדל”ן ונושאי המשרה בעבר של מגה ורבוע כחול, וזאת כנגד לקיחת אחריות על חוב הבנקים שרבוע הכחול ערבה לו במסגרת הסדר הנושים שלה. הצעתו של בן משה מותנית בהסדר נושים בריבוע הכחול ובמגה וכתוצאה מכך היא מחייבת את מגה ונושיה לוותר על תביעותיהם וטענותיהם כנגד הריבוע הכחול, ריבוע נדל"ן ונושאי המשרה שלהם.

בן־משה זועם

לאחר שהבין שלא נבחר, פנה אתמול בן־משה לבית המשפט בטענה שהצעתו עדיפה לנושי מגה יותר מהצעתו של ביתן, ולכן יש לאפשר לו להציג אותה להצבעת הנושים. בן־משה הזהיר שההסכם שהנאמנים מבקשים לחתום עם יינות ביתן עוקף את הנושים משום שההסכם קובע שגם אם הנושים לא מאשרים את ההצעה ואף מתנגדים לה — רשת מגה תעבור לבעלות יינות ביתן באמצעות רכישת הפעילות.

עוד טען בן־משה כי הנאמנים לא פירטו כמה חולשות בהצעה הזוכה, כמו למשל התלות של ביתן במימון חיצוני, לעומת הצעתו שלו שמבטיחה תשלום ניכר במזומן. “עיון בהצעת יינות ביתן מעלה שזו יותר ‘אופציה’ מהצעה, כשבניגוד לתשלום הראשוני המהותי שמציע בן־משה, ההצעה של יינות ביתן מותנית באישור הגורמים המממנים שלה או בגיוס מימון מהבנקים.

לטענת בן־משה, “במועד ביצוע העסקה יינות ביתן אינה מציעה לשלם ולו שקל אחד ויחיד: יינות ביתן מבקשת לממן את העסקה באמצעות אשראי שיעניקו לה הספקים עצמם כאשר התשלום הראשון של כ־25 מיליון שקל בלבד יהיה כארבעה חודשים לאחר העברת השליטה לידיה”.

לצד ביתן, בן־משה, לוי ושלום, הגישה ביכורי שדה שבבעלות האחים אילן וששי שבע הצעה שנעה בין 281 מיליון שקל ל־315 מיליון שקל, שהיתה נמוכה משמעותית משאר ההצעות ואף כללה התניות שפגעו בערך הכלכלי של ההצעה.

ההצעה השישית שאליה מתייחסים הנאמנים כלל לא עמדה בתנאי המכרז ולכן לא ברור מדוע כללו אותה בדיווח לבית המשפט. מדובר בהצעה לכאורה מקבוצת רשתות שהתאגדה בתחילה באמצעות שר התמ"ת לשעבר שלום שמחון ובהמשך על ידי אייל רביד מרשת ויקטורי, בסך 380־400 מיליון שקל. אלא שהמציעים אלה לא הפקידו ערבות בנקאית כנדרש בהחלטת בית המשפט, מה שגרם לכך שהצעתם לא קודמה.