רמי לוי רוכש 20% מקופיקס לפי שווי של 105 מיליון שקל

שנה וחצי אחרי שנבלם על ידי רשות הגבלים עסקיים שלא אישרה לו לקנות את רשת מגה בעיר, מצא רמי לוי מסלול עוקף לרשת חנויות במרכזי הערים. הקשיים אליהם נקלעה רשת קופיקס הובילו אותה להכניס את רמי לוי כשותף. לוי דיווח הלילה למשקיעים כי ירכוש בשלב הראשון 20% מקופיקס לפי שווי של 105 מיליון שקל. בתוך שנתיים יוכל לוי להגדיל את אחזקותיו עד להיקף של 50.01% מקופיקס. לוי נכנס למגעים על בעלי השליטה כבר בחודש אוגוסט, כך דיווח "כלכליסט" לראשונה, זאת במטרה לרכוש 50% מרשת הסופרים - סופר קופיקס.

יצוין, כי העסקה משקפת לקופיקס שווי הנמוך ב-9% מזה שבו נסחרת החברה בבורסה - 115 מיליון שקל.

במקביל, דאג לוי לסלול את דרכו לשותפות ברשת הסופרמרקטים העירונית "סופר קופיקס" במקום קרן גרין לנטרן שבהובלת ריצ'י הנטר, המחזיקה 50% מהחברה. על פי ההסכם שנחתם בין הצדדים, תקצה קופיקס ללוי, 20% ממניות קופיקס, כנגד הקצאת מניות רגילות של לוי לקופיקס, בכמות השווה ל- 20% מהמנה המתקבלת מחלוקת 105 מיליון שקל, שהינו שווי החברה של קופיקס לצורך העסקה. לחלופין, לוי יהיה רשאי, להמיר את התמורה במניות או חלק ממנה, בתמורה במזומן בסך של 21 מיליון שקל או חלק יחסי מסכום זה במקרה שהחברה תבחר להמיר רק חלק מהתמורה במניות לתמורה במזומן.

רמי לוי צילום: נמרוד גליקמן

כאמור, קופיקס העניקה ללוי אופציה, לרכוש מניות נוספות עד ל-50.01% ממניות קופיקס. האופציה תהיה ניתנת למימוש על ידי לוי, החל ממועד השלמת העסקה ועד לתום 24 חודשים ממועד השלמת העסקה, במימוש מלא, או בשני חלקים – מימוש חלקי אשר יביא את החברה להחזקה בשיעור העולה באחוז אחד על שיעור אחזקותיהם המצרפי של כל בעלי המניות הקיימים ומימוש נוסף אשר יביא את החברה להחזקה בשיעור 50.01% כאמור. בתמורה למניות האופציה לוי יקצה לקופיקס מניות או בתשלום במזומן בסך השווה למחיר הסגירה הממוצע של מניית קופיקס בשלושים ימי המסחר האחרונים שלפני מועד מסירת הודעת המימוש, בניכוי הנחה בשיעור 15-17%.

במקביל לחתימה על הסכם ההקצאה, התקשרו קופיקס, סופר קופיקס (חברה בת בשליטתה של קופיקס) וגרין לנטרן המחזיקה ב- 50% ממניות סופר קופיקס, בהסכם במסגרתו העניקה גרין לנטרן לקופיקס אופציה, הניתנת למימוש החל ממועד השלמת העסקה נשוא הסכם ההשקעה ולא יותר מ- 18 חודשים לרכוש את כל מניות סופר קופיקס המוחזקות על ידי גרין לנטרן, ואת כל התחייבויות וזכויות גרין לנטרן בקשר עם השקעות גרין לנטרן בסופר קופיקס, כך שלאחר מימוש האופציה כאמור תחזיק קופיקס במלוא מניות סופר קופיקס תמורת תשלום סך השווה לסכום ההלוואה וההון שהשקיעו בסופר קופיקס בשיעור של כ- 50 מיליון ש"ח, בתוספת ריבית בסך של 12% לשנה, שתחושב החל ממועד כל השקעה והשקעה של גרין לנטרן בסופר קופיקס ועד למועד מימוש אופציית סופר קופיקס כאמור.

במסגרת הסכם סופר קופיקס לוי התחייב כי בכפוף להשלמת העסקה וכל עוד יהיה בעל מניות בקופיקס, יפעל ויפעיל את השפעתו, על בסיס Best Efforts לשיפור הרווחיות הגולמית ותנאי הסחר והאשראי של סופר קופיקס ולכך שסופר קופיקס תהנה מתנאי סחר דומים לתנאים של החברה.

במקביל לחתימה על הסכם ההקצאה, לוי התקשר עם מייסד קופיקס אבי כץ, ביתו חגית שינובר, גיל אונגר וחנניה שמש (מרבית חברי קבוצת השליטה הנוכחית בקופיקס) בהסכם בעלי מניות המסדיר את מערכת היחסים המשפטיים בין החברה ובעלי המניות הקיימים בקשר עם שליטתם המשותפת בקופיקס לאחר השלמת העסקה. הסכם זה יחליף את הסכם בעלי המניות הקיים בקופיקס כעת. הסכם בעלי המניות כולל, בין היתר, הוראות בדבר אופן הצבעתם של בעלי המניות הקיימים והחברה באסיפות הכלליות של קופיקס, לרבות ביחס למינוי דירקטורים בחברה לפני מימוש האופציה ולאחר מימוש האופציה, החלטות שיצריכו רוב מיוחד בדירקטוריון קופיקס וכן הוראות בדבר העברת מניות החברה המוחזקות על ידי הצדדים להסכם בעלי המניות.

השלמת העסקה כפופה להתקיימותם של מספר תנאים מתלים, שהעיקריים בהם נוגעים לקבלת אישור רשות ההגבלים העסקיים, אישור האסיפה הכללית של קופיקס לעסקה, מינוי דירקטור שיומלץ על ידי החברה לדירקטוריון קופיקס במקום דירקטור מקרב בעלי המניות הקיימים, ותיקון תקנון קופיקס באופן שיתאים להסכם בעלי המניות.

החיפוש אחר משקיע, נולד כתוצאה מההרעה בתוצאותיה שאף אילצה את החברה להחזיר את התפריט המקורי במחיר 5 שקלים. זאת פחות משנה לאחר שהעלתה את המחירים ברשת ב-20%. לצד התפריט הבסיסי השיקה החברה לפני כשבועיים גם תפריט מורחב יקר יותר. ההחלטה התקבלה בעקבות נטישת צרכנים את רשת בתי הקפה, אשר באה לידי ביטוי בכך שהרשת סיימה את הרבעון השלישי של 2017 עם עלייה של 5.2% בהכנסות שהסתכמו ב-77 מיליון שקל אך עברה להפסד של 832 אלף שקל לעומת רווח של 1.88 מיליון שקל ברבעון מקביל אשתקד.

בחודש שעבר דיווח רמי לוי למשקיעים כי במסגרת תכניות החברה להיכנס לפעילות במרכזי הערים בין באמצעות הקמת סניפים בערים ובין באמצעות רכישת עסקים, החברה מנהלת מגעים עם מספר גורמים לרבות עם חברת קופיקס גרופ לשם הגשמת מטרה זו. לוי הבהיר כי בשלב זה, המגעים טרם הבשילו לכדי הסכם מחייב. העניין של לוי ורביד ברשת נעוץ בדריסת רגל ב- 30 סניפי סופר קופיקס במרכזי הערים ברחבי הארץ. מדובר בחברה הבת של קופיקס, שמכירותיה עלו ברבעון השלישי ל-52 מיליון שקל לעומת 40 מיליון שקל ברבעון מקביל, בשל פתיחת סניפים חדשים. למרות הצמיחה במכירות, גם רשת הסופרים מתמודדת עם הפסד תפעולי שהסתכם ברבעון ב- 1.48 מיליון שקל.

את קופיקס ייצגו עו״ד ניר דאש ועו״ד אוהד גראוב מהרצוג פוקס נאמן. את רמי לוי ייצגו עו״ד ניר אורן ועו״ד שמוליק צבי מעמר רייטר ז׳אן שוכוטוביץ ושות׳.