מכירת תן ביס: חצי מיליארד לחצי דואופול

חברת הזמנות המזון הישראלית תן ביס הודיעה אתמול על רכישתה בידי Takeaway.com מהולנד. החברה ההולנדית תרכוש 100% מתן ביס תמורת 157 מיליון דולר (573 מיליון שקל), ומתכוונת לממן את הרכישה בהלוואת גישור של 150 מיליון יורו. העסקה עדיין דורשת את אישור מחזיקי המניות, ולפי Takeaway.com עתידה להיסגר עד תום 2018. תן ביס תמשיך לפעול ללא שינוי בישראל גם אחרי הרכישה, ולא צפויים פיטורים בחברה.

המרוויחים העיקריים מהעסקה יהיו מייסד תן ביס תמיר כרמל וקרן הפרייווט אקוויטי האמריקאית TA Associates, שרכשה מכרמל 80% מהחברה בשנת 2016. בסך הכל גרף כרמל לכיסו מהמכירה ל־TA Associates ומהעסקה הנוכחית כ־350 מיליון שקל.

תן ביס מעסיקה היום 150 עובדים בתל אביב, אבל רק חברי הנהלה בכירים מחזיקים אופציות בחברה. לפי גורמים המעורבים בנושא, TA עשתה במכירה רווח משמעותי, לאור כך שהיא רכשה את חלקה בחברה במחיר הנמוך מחצי מזה שבו נמכרה החברה כעת. המרוויח השני הוא כמובן המייסד תמיר כרמל, אולם מאחר ונותרו לו רק 20% ממניות החברה, הרווח שלו יהיה נמוך יותר. מרבית העובדים לא יהנו כמעט מהעסקה.

הריכוזיות משתלמת

לפי הודעת Takeaway לבורסה באמסטרדם, שם היא נסחרת, בשנת 2017 טיפלה תן ביס ב־15.2 מיליון הזמנות בשווי כולל של 140 מיליון יורו, שהניבו לה הכנסות של 13.2 מיליון יורו ו־EBITDA של 5.7 מיליון יורו. החברה ההולנדית, לעומת זאת, טיפלה באותה שנה בהרבה יותר הזמנות, בכמה וכמה מדינות בעולם, אבל רשמה EBITDA שלילי (ראו מסגרת).

אחת ההצדקות שנתנה Takeaway.com לרכישה היו הביצועים העסקיים החריגים של תן בסיס, שהיא, לדבריה, “אחת החברות היחידות בתחום ההזמנות אוכל בעולם הגלובלי שהיא רווחית מאוד, עם EBITDA של 43% ב־2017".

ואכן, העסקה מציפה את הפוטנציאל העצום בענף הסעדת העובדים בישראל, הנשלטת בידי שתי חברות. לפי הערכות, תעשיית כרטיסי ההסעדה מגלגלת כ־4.8 מיליארד שקל בשנה, לפני מע”מ. כ־9,000 עובדים בכ־4,000 חברות מקבלים כרטיס מגנטי שמאפשר להם לסעוד על חשבון המעסיק. חברת תן ביס הישראלית וסודקסו הצרפתית (באמצעות סיבוס) שולטות בכ־90% מהענף. לידן פועלת חברת Goodi, המחזיקה בכ־7% לצד שחקנים קטנים נוספים.

מייסד תן ביס תמיר כרמלי

הריכוזיות בענף אפשרה לחברות לגבות עמלות גבוהות מהמסעדנים, עד שחלקם העדיפו להפסיד את המכירות לעובדים ובלבד שלא לשלמן. לדוגמה, בפוסט שפרסמה לפני שנה המסעדה היפנית הישראלית Yatai, תחת הכותרת “אומרים די לגזל ולחזירות של חברות כרטיסי ההסעדה”, היא קראה לבעלי המסעדות לפתוח במחאה נגד חברות ההסעדה.

אחת הסיבות העיקריות בגינן Takeaway מעוניינת בתן ביס היא הטכנולוגיה וקהל היעד של החברה הישראלית. בעוד ש־95% מההזמנות בתן ביס הן עסקאות B2B (קנייה של בית עסק מבית עסק), החברה הרוכשת מתווכת בעיקר בין צרכנים למסעדות, ואין לה כמעט פעילות B2B. בחברה ההולנדית מעוניינים להטמיע את הטכנולוגיה של תן ביס בפלטפורמה הקיימת שלהם כדי להגדיל את נתח השוק שלה. הפעילות של החברה ההולנדית מזכירה היום אתרי משלוחי מזון כמו "משלוחה" הישראלי, שפועלים מול צרכנים פרטיים, והפלטפורמה של החברה הישראלית תאפשר לה לעבוד בקנה מידה רחב הרבה יותר. לכן גם צופים בתן ביס גיוס של עובדי פיתוח נוספים למשרדים בתל אביב.

המדינה תקבל ביס קטן

הנתח שהמדינה צפויה לראות מהעסקה לא צפוי להיות גדול, שכן את עיקר הרווח, גוזרת TA, הפטורה ממס רווחי הון בארץ. כרמל, כתושב ישראל, צפוי לשלם מס על הרווח. מאחר שהוא מחזיק מעל 10% הוא יידרש ככל הנראה לשלם מס של 30% על רווחי ההון (במקום 25%), בהנחה שההשקעות שביצע נמוכות ביחס לשווי החברה שנמכרה כעת, הוא צפוי לשלם מס שיגיע עד כ־35 מיליון שקל סך הכל. מה שכמובן לא צפוי להשפיע בצורה משמעותית על ההכנסות ממסים של המדינה, שנכון לעכשיו צפויות לעמוד בתחזיות שלהן ולא לחצות אותן תודות לאקזיטים שונים כפי שקרה בשנים האחרונות. העסקה עצמה צפויה להיות מושלמת בתחילת אוקטובר.

כרטיס תן ביס	צילום: 10bis

TA Associates היא חברת פריווט אקוויטי שגייסה מאז הוקמה ב־1968 24 מיליארד דולר והשקיעה במאות חברות ברחבי העולם. החברה משקיעה בחברות צמיחה על פני מגוון תעשיות, היא פועלת מבוסטון אך מחזיקה משרדים גם במנלו פארק, לונדון, מומבאי והונג קונג.

את Takeaway.com ייצגו עורכי הדין חנן חביב, יוני פרידר ויונתן זאב כהנא ממשרד הרצוג פוקס נאמן. את תן ביס ייצג עורכי הדין רמי סופר ורן ויסטנצקי ממשרד גולדפרב זליגמן.

מחזור של חברות ההסעדה המהוות מתווך בין המעסיקים למסעדנים, מוערך בכ־400 מיליון שקל בשנה. על העמלה שמשלמות המסעדות לחברות ההסעדה ניתן היה ללמוד מהפוסט של מסעדת Yatai: “במידה ואתם יושבים לאכול ולשתות אצלנו, החברות הנ״ל נוגסות ״רק״ בכ־7%. במידה ואתם לוקחים טייק אאווי או מזמינים משלוח, העמלה כבר עולה ל־11.7% מההזמנה. וזה לא נגמר פה, בנוסף לכך, בחלק מהמקרים, מאחורי הקלעים מגולמת הנחה נוספת על סך 5%.

“תן ביס וסיבוס השתלטו על ענף המסעדנות ועושות ככל העולה על רוחן לנצל את החולשה של המסעדות והעסקים הקטנים. החברות סגרו הסכמים עם המעסיקים בזכות הטכנולוגיות שלהן שמאפשרות סליקת הוצאות ההסעדה ויצרו לעצמן כח בלתי רגיל”. טוען ברמן שפנה בעניין לרשות ההגבלים, לבנק ישראל ולממונה על שוק ההון. בעקבות פניות רבות של עסקים קטנים פנה בשנה שעברה המשנה למנכ”ל עיריית תל־אביב ארנון גלעדי לממונה על ההגבלים העסקיים מיכל הלפרין, והביע חשש מדואופול בתחום עמלות הסליקה במסעדות. ברשות ההגבלים אישרו את קבלת הפניה ובדיקת הנושא. רשות ההגבלים כבר הגדירה בעבר את שוק סליקת הארוחות לארגונים “שוק ריכוזי ביותר, הנשלט בידי שני שחקנים”.

שני עשורים של הסעדה

תחום הסעדת העובדים בישראל, החל במתכונת של חדרי אוכל שהמזון שהוצע בהם בושל במטבח במקום או הגיע על ידי ספק חיצוני. סיבוס שקמה בשנת 1998 איפשרה להתגבר על הסרבול שבחלוקת ואיסוף התלושים. בשנת 2013 רכש התאגיד הצרפתי סודקסו את הפעילות של סיבוס בישראל תמורת 67 מיליון שקל.

בשנת 2000 ייסד תמיר כרמל את תן ביס, ב־2016 נכנסה לחברה קרן הפרייבט אקוויטי TA, שכעת מממשת את חלקה. בשנה שעברה רשמה החברה 15.2 מיליון הזמנות בשווי של יותר מ־140 מיליון יורו.

לא רק המסעדנים זועמים על חברות ההסעדה, אלא גם המלצרים והשליחים. מלצרים מרגישים שהטיפים שהם מקבלים מהסועדים שמגיעים עם כרטיסי סיבוס נמוכים ביחס להזמנה, כיוון שאין ביכולת העובדים לממן טיפים על בסיס יומיומי. מנגד, לקוחות שמזמינים את האוכל למשרד או לביתם, גילו כי הטיפ שתן ביס מאפשרת להוסיף להזמנה, אינו מגיע במלואו לשליחים שמביאים את ההזמנה. בתביעה שהוגשה בחודש מאי עם בקשה להכיר בה כייצוגית נטען כי החברה אינה מעבירה את מלוא סכום התשר אותו בחר הלקוח להעביר לשליח, אלא גובה עמלה מסכום זה. להערכת התובע, יהודה אבלסון, גובה העמלה עומד על 10% מהטיפ.

מרשות ההגבלים נמסר: ״בעקבות מספר פניות שהתקבלו ביצעה הרשות בדיקה של תחום סליקת ארוחות לעובדים. ממצאי הבדיקה לא העלו חשש להפרה של חוק ההגבלים העסקיים״.