ניגוד עניינים? אנטרופי תומכת בהעלאת שכר ליו"ר החברה־האחות

בתקופה האחרונה שימשה חברת הייעוץ אנטרופי חסם מבחינת בעלי שליטה רבים במשק שביקשו לאשר לעצמם חבילות שכר נאות, לאחר שהמליצה לגופים המוסדיים באסיפות כלליות שלא לאשר את חבילות השכר הללו. ההמלצות של אנטרופי הן בעלות משמעות כיוון שרוב הגופים המוסדיים הגדולים במשק נמנים על לקוחותיה וככלל הם נוטים לרוב להצביע בהתאם להמלצה של אנטרופי, אחרת הם ייאלצו לנמק בפני ועדות ההשקעה מדוע התנגדו להמלצת הגוף החיצוני.

כאשר הגיע לידי האנליסטים של אנטרופי חבילת השכר של בכירי הראל השקעות, שנראית על פניה כחבילת שכר הוגנת, גם באנטרופי הגיעו למסקנה כי מדובר בחבילת שכר ראויה. בחוות הדעת, ששוגרה לגופים המוסדיים והגיעה לידי "כלכליסט", מצאה אנטרופי כי חבילת השכר המבוקשת של יאיר המבורגר, אחיו גדעון המבורגר וגיסם יואב מנור - שלמעשה מבקשים מהמוסדיים להכפיל את שכרם - היא "סבירה ביחס לתפקידם ולנושאי משרה דומים בחברות דומות, בשים לב להיקפי הפעילות הנוכחיים של קבוצת הראל". אנטרופי גם מסתמכת על כך שחבילת השכר נבחנה על ידי יועץ חיצוני שנשכר על ידי הראל, פרופ' שרון חנס, וכן על ידי רו"ח יצחק סוארי.

אלא שבאופן חריג חושפת אנטרופי בראש חוות הדעת גילוי נאות על ניגוד עניינים פוטנציאלי, שבו היא מצויה ביחס להראל, שמעלה תהיות לגבי יכולתה לקבל החלטה נטולת פניות. "כדי למנוע חשש לניגוד עניינים, ברצוננו להביא לידיעתכם כי קבוצת הראל השקעות הינה לקוח של קבוצת אנטרופי". אנטרופי מתכוונת כמובן לכך שאנטרופי מספקת להראל, כגוף מוסדי, באופן שוטף המלצות בנוגע להצבעות באסיפות כלליות של חברות אחרות שהראל מושקעת בהן וזאת בתמורה לתשלום כספי.

אולם זוהי לא הנקודה היחידה שחושפת אנטרופי המעלה חשש לניגוד עניינים: אנטרופי מציינת כי "חברת הראל־וואן, המוחזקת בחלקים שווים על ידי קבוצת הראל ועל ידי קבוצת וואן תוכנה (בעלת השליטה באנטרופי), פועלת בתחום תוכנות מחשוב לקרנות פנסיה ומספקת שירותים אלה גם לחברות קבוצת הראל השקעות" - כלומר, הבעלים של אנטרופי הם שותפים עסקיים של קבוצת הראל. למעשה, יו"ר הראל וואן, הוא יואב מנור, אחד מבכירי הראל שכעת מתבקשים בעלי המניות לעדכן את שכרו.

חשוב לציין כי הן וואן תוכנה והן הראל רושמות את השקעתן (50%) בהראל־וואן לפי שווי של 1.1 מיליון שקל בלבד. בסוף 2010 דיווחה וואן כי חלקה ברווח הנקי של הראל־וואן עמד על 538 אלף שקל, המהווה 1.7% מסך הרווח הנקי של וואן - כלומר, רווח שולי יחסית לפעילות של קבוצת וואן. באנטרופי מיהרו להרגיע את המוסדיים וציינו כי "אין בכך כדי להשפיע בכל צורה על שיקולינו המקצועיים והגילוי מובא למטרת שקיפות בלבד".

אלא שקשר נוסף מתקיים בין הראל לבין אנטרופי: קבוצת הראל מחזיקה דרך ביטוחי המנהלים וקרנות הנאמנות שלה ב־6.76% ממניות וואן תוכנה, ולכן מהווה בעל עניין בחברה. למעשה, רק לפני שבועיים אישרו בעלי המניות של וואן תוכנה וביניהם הראל את הסכם השכר של בעל השליטה בוואן תוכנה, עדי אייל, המכהן גם כמנכ"ל וואן תוכנה. כך, אישרה האסיפה הכללית והראל בפרט להעניק לחברת מיחשוב ישיר שדרכה מחזיק אייל בחברה דמי ניהול של 210 אלף שקל בחודש בתוספת מע"מ.

"רכישה כלכלית בלבד"

בשיחה עם "כלכליסט" אמר גל סטאל, יו"ר אנטרופי כי "חברת וואן רכשה את אנטרופי כרכישה כלכלית בלבד. תמיד שמרנו על עצמאות מלאה. אין לי כמעט קשר עם מנכ"ל וואן עדי אייל. הוא לא מכיר את הלקוחות שלי ואני לא מכיר את שלו".

לדבריו, "כשנכנסנו לתחום מתן הייעוץ למוסדיים הלקוחות היו מוטרדים מפוטנציאל ניגוד העניינים והבהרנו להם שנהיה הכי שקופים ונציין בכל חוות דעת כל קשר עסקי ואפילו לא מהותי כמו שעשינו במקרה של הראל". מבחינה מהותית אומר סטאל, "הסכם השכר של בעלי השליטה בהראל הוא צנוע לעומת חברות אחרות. בחברת הייעוץ מנמקים את ההמלצה בכך שבעלי השליטה של הראל מכהנים בחברה החל ממועד הקמתה לפני 33 שנים, וכי תנאי העסקתם נקבעו לאחרונה ב־1995 ולא עודכנו מאז. כמו כן, עלות ההעסקה של כל אחד מהם הסתכמה ב־2010 ב־2 מיליון שקל בלבד וכללה תגמול שוטף ובונוס מובטח. זאת על בסיס שכר חודשי של 61 אלף שקל לכל אחד ובונוס בהיקף של 2.7 מיליון שקל שהתחלק בין שלושתם ללא קשר לתוצאות הראל בפועל. באנטרופי מתרשמים מכך שמאז 1995 הציגה הראל התפתחות מרשימה בהיקף עסקיה, ברווחיותה ובמעמדה, כאשר התפתחות זו לא התבטאה בתנאי העסקתם של השלושה.

לגבי יאיר המבורגר, יו"ר הראל, מציינת אנטרופי כי מדובר "בדמות הדומיננטית בקבוצת הראל, והוא זה שמוביל את כל המהלכים העסקיים המשמעותיים שלה. הודות לקשריו ולמרכזיותו בשוק ההון הישראלי, זוכה הקבוצה להזדמנויות עסקיות רבות". ביחס לאחיו גדעון המבורגר, דירקטור ונשיא בהראל, מציינת אנטרופי כי הוא "מילא שורה של תפקידים בכירים ומרכזיים בקבוצת הראל מאז היווסדה, בעל ידע, ניסיון וקשרים עסקיים ייחודיים בתחום ביטוח המשנה, והודות לניסיונו וקשריו מצליחה הראל להגיע להסדרי ביטוח משנה ייחודיים".

יואב מנור, גיסם של האחים, מכהן כדירקטור בהראל וכיו"ר פעיל של הראל משמר מחשבים ואחראי לתחום ה־IT. בין שלל תפקידו הוא מכהן גם כיו"ר הראל־וואן, שכאמור מוחזקת בחלקים שווים בידי הראל והבעלים של אנטרופי. בהערת שוליים נכתב בהקשר זה כי "החברה (הראל, ר"ב) מציינת בדו"חותיה כי קיימת לה תלות בהראל־וואן כספק תוכנה, אולם קיימת לה אפשרות למצוא ספק חלופי ללא תוספת עלות מהותית. הרווח שנרשם בשנת 2010 מפעילות הראל־וואן הוא 1.1 מיליון שקל, סכום שאינו מהותי לתוצאות פעילות החברה". ביחס ליואב מנור כתבו באנטרופי כי "תפקידו מבחינת מורכבותו והיקפו שווה לתפקידי המנהל השלישי או הרביעי בבכירותו בחברות דומות במגזר הפיננסי".

פיצויי פרישה כפולים

באנטרופי מציינים כי מהשוואה שערכו שכר הברוטו המוצע ליו"ר הראל בהנחה שיזכה למלוא הבונוס מבוסס היעדים גבוה ב־86% לעומת שכרו הנוכחי ושכרם המוצע של גדעון המבורגר ויואב מנור גבוה ב־34% משכרם הנוכחי.

עם זאת, באנטרופי לא מתייחסים לעובדה כי במסגרת תכנית התגמול המוצעת מבקשים בעלי השליטה לראשונה לקבל כפל פיצויי פרישה (כלומר שתי משכורות על כל שנת עבודה במקום משכורת אחת בעת פרישה), הטבה שנהוגה בהראל לבכירים.

החברה הוציאה שלשום דיווח משלים לבורסה שחושף כי עלות הפיצויים הנוספים עבור החברה היא כ-13.7 מיליון שקל עבור שלושתם כאשר יאיר המבורגר יזכה בהם רק אם יעבוד בחברה לפחות חמש שנים נוספות. בדיווח המשלים ציינה החברה כי לצורך חישוב המענק השנתי לשלושה היא החליטה להוריד את הפרמטר של עמידה ביעדי מכירות שנכלל בה תחילה, כאשר ל"כלכליסט" נודע כי הורדת פרמטר זה היא תוצאה של דרישת רשות ני"ע שאסרה לכלול פרמטר שנקבע על בסיס שנתי על ידי החברה עצמה.

מהראל נמסר בתגובה: "הראל־וואן, שנוסדה לפני 6 שנים (לפני שנוסדה אנטרופי), היא חברה שכל פעילותה בעלות ברישיון של תוכנה לניהול קרנות פנסיה. הבעלות ברישיון הינה משותפת להראל ולוואן טכנולוגיות, באמצעות הבעלות המשותפת בחברה. לכן, אין מדובר בחברה עסקית משותפת אלא בנכס בבעלות משותפת. השווי המאזני של הראל־וואן הינו 1.1 מיליון שקל. זאת לעומת חברת וואן עם היקף הכנסות שנתי של כמיליארד שקל,ולעומת הראל עם היקף הכנסות שנתי של כ־9 מיליארד שקל. ברור לכל מי שעיניו בראשו שאין כאן שום חשש לניגוד עניינים כלשהו.

"מעבר לכך, תנאי ההעסקה שאושרו על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון של הראל, פחותים מממוצע הבנצ'מרק שנערך על ידי משרד פרופ' סוארי וכלל 27 חברות השוואה, ובכל מקרה תנאי ההעסקה עומדים בכללים מנחים שאומצו על ידי אנטרופי. ממילא, אין מדובר במצב של הפעלת שיקול דעת סובייקטיבי, ולפיכך גם אם היה חשש לניגוד עניינים (דבר שאינו קיים במקרה דנן) הוא לא היה רלבנטי לאור העובדה שהתנאים עומדים בכללים המנחים".