"הנפקת נטפים היא תוואי אפשרי, אולם לא הכרחי"

כניסתה של קרן פרמירה האירופית לפעילות בישראל היתה מורכבת. במשך 5–6 שנים הועלה שמה של הקרן כמועמדת לרכישת חברות כגון סלקום ופרטנר, אבל בכל פעם היא סיימה את התהליך בחוץ ואת הרכישות ביצעו חברות או קרנות אחרות. אלא שב-2011 פרמירה נכנסה לשוק, ובגדול: היא ניהלה מו"מ ממושך ואופרטיבי עם נוחי דנקנר על רכישת כלל ביטוח שהתפוצץ בסופו של דבר, ובמקביל ביצעה רכישה ראשונה של חברת נטפים. פרמירה רכשה בדצמבר האחרון את השליטה (61%) בחברה מידי הקרנות מרקסטון וטנא ומהקיבוצים יפתח, מגל וחצרים.

העסקה נחתמה במחיר של 38 דולר למניה כך שפרמירה משלמת 360 מיליון דולר במזומן, ו־150 מיליון דולר נוספים בשטרי חוב שעד לפירעונם לא ניתן להוציא כספים מהחברה (לשם חלוקת דיבידנדים, למשל). סכום נוסף של עד 75 מיליון דולר ישולם בהתאם לתוצאות 2012.

עו"ד דוני טולידאנו

פרמירה היא קרן מאוד סגורה מבחינה תקשורתית ואיננה נוהגת לנדב מידע. לקרן אין נציג בישראל, ומי שמקורב אליה יותר מאחרים הוא עו"ד דוני טולידאנו, מנהל שותף במשרד צלרמאייר ושות', שגם התמנה ליו"ר זמני בישיבות הדירקטוריון. טולידאנו, שליווה את העסקה ביחד עם עורכי הדין שרית מוסיף ודן סלע ממשרדו, יכהן בתפקיד עד למינויו של יו"ר קבוע, שלפי ההערכות יהיה מחו"ל ובעל ניסיון בשוק ההון ובתחום הסחורות.

בימים הקרובים טולידאנו צפוי לנהל את ישיבת הדירקטוריון הראשונה של נטפים מאז הרכישה המורכבת, ובראיון ל"כלכליסט" הוא מספר על המגעים לביצוע העסקה. "זו היתה עסקה די זריזה ולא ארוכה כמו שנדמה במונחים של עסקאות כאלה", הוא מבהיר. "בתחילת יוני ישבנו בפעם הראשונה על העסקה, ואת החוזה והמימון עשינו בדצמבר. העסקה היתה מהירה בסך הכל אך מורכבת בצורה לא רגילה מפני שהתנהלנו מול חמישה מוכרים שונים, וגם מאחר שמדובר בחברה עם 36 חברות־בנות ברחבי העולם - דבר שמחייב להיות בקשר עם רואי חשבון בברזיל ועורכי דין באסיה. לצד זאת, חשוב לזכור שיש חברה מיוחדת של התעשייה הקיבוצית על כל המורכבויות שלה, שבעלי המניות מוכרים אבל הקיבוצים רוצים שהמפעלים יישארו בתוך הקיבוץ. זו היתה עבודה חשבונאית אדירה: עשינו חמש עסקאות במקביל, של מכירה ומימון, וכמובן שגם בדיקות נאותות על נטפים".

"אנחנו משרד של 40 עורכי דין", מציין טולידאנו. "סדר הגודל הזה שונה מהמשרדים הגדולים, ולכן לא יכולנו להציב כמו המשרדים הגדולים יותר 30 עורכי דין על העסקה, אלא צוות של 7–8 עורכי דין. יש לזה יתרונות כי יש פחות קווי תפר בין עורכי הדין ופחות עלויות ללקוח, אבל עלינו זו מעמסה גדולה במיוחד. העסקה היתה אמורה להיחתם ב־21 בספטמבר. קבענו את החתימה ל־6 בערב, אלא שהיה מסמך אחד שהתעכב והתעכב. חיכינו ובסופו של דבר המסמך התקבל אחרי חצות, כך שהמסמכים נחתמו רק באמצע הלילה. בשבילנו כישראלים זה בדרך כלל עניין די חסר חשיבות. מבחינת פרמירה, מרגע שעברנו את השעה 12 בלילה, המשימה לא הושלמה במועד וכל המסמכים היו טעונים תיקון. התיישבנו ותיקנו מאות מסמכים כך שהתאריך שיופיע בהם יהיה 22 בספטמבר".

איזו אופרציה הפעילה פרמירה?

"זה היה אחד הדברים המיוחדים מבחינתי בעסקה. בהרמת הכוסית בסגירה אמר טורסן ווגט (ממנהלי הקרן), שבתקופה הרלבנטית של המו"מ הם ביצעו 175 טיסות לישראל. נציגים של פרמירה היו כל הזמן בארץ. הרבה מאוד בכירים של הקרן היו בשטח. הם העדיפו לעבוד ישירות ולא בשיחות וידיאו משום שכך היכולת להגיע להסכמות הרבה יותר גדולה.

"אני אישית למדתי כאן דברים חדשים. פרמירה טיפלה בעסקה בצורה שונה מקרנות אחרות שעבדתי עמן. הם לא השאירו אבן לא הפוכה. כל דבר עבר בדיקה. הצוות קרא את כל המסמכים, מסמכים מייגעים. לא היה סיכוי לטעויות כי היו כל כך הרבה בקרות. בארץ רגילים לבדוק 95% ולהשאיר מקום ל־5% טעויות. אצלם פחות מ־100% לא מתקבל. באחד הלילות פגשתי את אחד מנציגי פרמירה לארוחת ערב. הוא הגיע משדה התעופה בג'ינס והשאיר בתא המטען של הרכב שלי את המזוודות. חניתי במקום אסור לחניה וכשיצאנו הרכב לא היה. התחלנו להסתובב באמצע הלילה בחניוני גרירת רכב בלחץ גדול, שכן הוא אמור היה לקיים כמה פגישות בבוקר ובעצם היה בלי כלום. בסופו של דבר, הגענו לחניון הגרירה והפקיד שחרר את הרכב לאחר תשלום הקנס תוך שהוא משתתף בצערי. החבר מפרמירה מאוד הופתע מהיחס הלבבי של הפקיד. זו כנראה תופעה של סולידריות ישראלית כי בכל מקום אחר הייתי מקבל נזיפות".

לדברי טולידאנו, פרמירה התעניינה תקופה ארוכה ברכישת נטפים משיקולים אידיאולוגיים וכן מסיבות כלכליות מובהקות. "הדגש העולמי היום הוא על ייצור מוצרי מזון, חיסכון במים ואיכות סביבה - שלושה דברים שמבחינה אידיאולוגית נתפסים כדברים שצריך לפתח. הבעיות בתחום ייצור מזון ואיכות סביבה רק יחמירו. גם אני חשבתי בהתחלה שנטפים זה רק ממטרות, אבל התברר לי שזה הייטק. חברה שיכולותיה בתחום הטפטוף מדהימות, חיסכון במים והצלחה בגידולים. זה עניין את פרמירה מאוד".

מי הביא את פרמירה לעסקה?

"מרקסטון וטנא החלו תהליך מכרז ופנו גם אלינו. פרמירה כבר התעניינה בעבר בנטפים. למכרז ביקשו לגשת בלאקסטון, KKR, אייפקס, אבל פרמירה היתה הכי רצינית".

ייצגתם בעבר את אייפקס.

"גם היום אנחנו עובדים עם אייפקס, אבל בנושא הזה עבדנו עם פרמירה. אייפקס יוצגה על ידי משרד הרצוג־פוקס־נאמן ופרשה מהמירוץ".

למה להערכתך אייפקס פרשה?

"לא יודע. למיטב זיכרוני, כשאייפקס פרשה, פרמירה כבר היתה עמוק בתוך התהליך".

הסיכון הביטחוני הובא בחשבון על ידי פרמירה?

"הסיכון הובא בחשבון אך לא כמוטיב מרכזי, בין השאר כי נטפים היא חברה ישראלית אבל הפעילות שלה בעיקר בינלאומית. 2011 היתה שנה של חוסר ודאות לגבי מה שקורה בישראל בשל המחאה החברתית והתחושה שהקרקע לפעילות עסקית בארץ פחות בטוחה מבחינת רגולציה ומיסוי וגם לאור התהליכים במדינות ערב השכנות. אבל על המחיר זה לא השפיע והעסקה בוצעה במחירים די דומים לאלו שהיה אמורים להיסגר מלכתחילה. המחאה החברתית לא הטרידה את פרמירה, אבל כן עניינה אותם. כשנסענו ברוטשילד וראינו את המאהלים, הם שאלו מה האנשים האלה עושים פה. מאוחר יותר הם הבינו שבאנגליה וארה"ב אימצו את התופעה ושהמחאה שם היתה המשך של המחאה בישראל".

המחיר שפרמירה משלמת בסופו של דבר איננו כה גבוה כפי שנדמה היה מלכתחילה, הלא כך?

"אני לא יכול להתייחס לנושא המחיר. בכל מקרה, עובדה שפרמירה היתה היחידה שנשארה במו"מ ושכל הצדדים הסכימו לבצע קלוזינג לעסקה".

האם המו"מ מול נטפים היה רציף או שהוא סבל מעליות ומורדות כמו בכלל ביטוח?

"היו בעיות. אבל מיקי (צלרמאייר, ראש המשרד - ג"ח) הוביל את האסטרטגיה של העסקה מתחילתה ועד התפירה של כל ההסכמות המסחריות. בזכות קשריו הן עם הקיבוצים והן עם הקרנות, הצליח לפתור כמה וכמה משברים שהתעוררו בדרך ולגשר על הפערים".

"כלל כפופה לרגולציה מחמירה"

פרמירה ניהלה במהלך 2010 מגעים לרכישת כלל ביטוח שגלשו גם לתוך 2011, אולם בניגוד לנטפים, עסקת כלל ביטוח התפוצצה, ולהערכתו של טולדיאנו, הרגולציה וכן חוסר הוודאות הבטחוני והגיאו־פוליטי בישראל כן השפיעו על המגעים.

"אני לא יודע לומר בצורה ברורה מה גרם לזה שעסקת כלל ביטוח לא התקדמה. אני יכול לשער שחברה כמו כלל ביטוח שכפופה לרגולציה מאוד מעמיקה, יותר חשופה לשינויים כמו אלו שהמחאה החברתית יכלה היתה להוליד. דווקא בהקשר הזה אני חייב לציין שבאותה תקופה עמדנו בקשר הדוק עם הממונה על הביטוח (עודד שריג - ג"ח), והתחושה של כולנו, עורכי הדין והלקוח, היתה שהוא מבין את החשיבות של כניסת גורם בינלאומי לשוק הביטוח הישראלי. שריג היה זמין לנו כשהיינו זקוקים לו והיה לו זמן לשמוע וגם להציע פתרונות. המצב החדש בארץ, שבו כל הרגולטורים הם פרופסורים מהאקדמיה, גורמת לנו להרגיש שישראל היא מקום הרבה יותר טוב מהעולם מבחינת הרגולטורים. הם מוכנים לבוא לקראתך עם פתרונות יצירתיים. היינו צריכים אישורים לעסקה ב־13 מדינות, וישראל היתה הראשונה שהעניקה לנו אותם בנטפים. זה לא אומר שאין החלטות שאנחנו לא שמחים איתן, אבל הנכונות לשמוע אותנו והזמינות שקיימת הן נדירות".

קשה מאוד לשכנע קיבוצניקים למכור חברה. איך השתלשלו כאן העניינים לאורך התהליך?

"היתה אמביוולנטיות מצד המוכרים וראו את זה גם בתוצאה הסופית. מגל לא מכר את כל המניות שלו, חצרים הצטרף לבסוף לעסקה במכירה חלקית, ורק יפתח שהיה בעל מניות קטן, יצא מהתמונה. כמובן שאצל הקרנות היה הרבה יותר רצון לממש, אבל ברגע שהיה ברור שלפרמירה יש יכולת לקנות מספיק מניות ולקבל את השליטה, השאר היה פחות חשוב ומהותי".

איך ההתנהלות מול הקיבוצים מבחינת הרוכשים? מול איזה קיבוץ היה הכי קשה?

"כמו מול כל גוף עסקי אחר, חוץ מזה שבכל פעם שהגיעו לצומת מהותי, היה צורך לחזור לאסיפת בעלי מניות של הקיבוץ. לא היה קשה יותר עם קיבוץ כלשהו. עם חצרים אופי הדיון היה שונה, כי היתה שאלה לא רק של איך מוכרים מניות אלא גם איך נשארים שותפים, ומנהלים החברה ביחד".

יש לך הערכה למה הקיבוצים העדיפו את פרמירה?

"אני חושב שעם פרמירה נוצר חיבור טוב יותר, מול האנשים הכוונה".

פרמירה הגיעה לאסיפות קיבוץ?

"לא שידוע לי. היו ביקורים של אנשי פרמירה באתרי הייצוא, אבל לא הופעה פורמלית באסיפות".

מה היה רגע המפתח במו"מ?

"הרגשתי שאחרי שעבדנו אתם ביחד בחדרי הישיבות בלילות, עברנו לבסוף את המחסום ונוצרה רמה מסוימת של אמון, כך שמתווה העסקה היה ברור, והיה ברור מה כל אחד מקבל ומה נותן. מכאן ואילך העבודה היתה פשוטה. הם הלכו איתנו מאותו רגע כמו שותפים והנחו את עורכי הדין שלהם לנהוג כך".

זה לא סוד שבין הקרנות מרקסטון וטנא לבין הקיבוצים לא היו יחסים טובים. האם הרגשתם את זה במו"מ?

"אני לא מעורה בפרטים, אבל לעתים היתה בפגישות תחושה של חוסר הרמוניה".

לחצרים לא היה קשה לוותר על השליטה?

"לא היתה להם שליטה. פרמירה טיפלה בסיטואציה טוב מאוד והראתה להם שאיננה הולכת לשנות את המבנה הבסיסי של החברה, ומאוד מכבדים את מה שבנו כאן כל השנים. בנוסף פרמירה שכנעה אותם בכך שהיא מכניסה נגישות לשוק ההון, כך שזו עסקת WIN WIN. החשש הכבד של חצרים היה מגורם פיננסי שייכנס ויתעלם מהישראליות של החברה, ומהמרכזיות של חצרים כמפעל יצרני. חששו ממישהו שיבוא ויהפוך את החברה למסחטת כספים. כשראו שפרמירה זו קרן שנשארת לטווח ארוך ושאין שום בעיה עם האופי הישראלי של החברה. יש הסכמה חוזית על כך שהמפעלים יישארו 15 שנה בישראל".

מתי אתה רואה את החברה מונפקת?

"אין לי מושג. זה תוואי אפשרי אבל לא היחידי. אפשר גם לפתח את החברה כמו שהיא"

"לא תהיה עצירת ברקסים ב־2012"

טולידאנו הוא כאמור אחד השותפים הבכירים במשרד צלרמאיר, פילוסוף, רוזובסקי, צפריר, טולידאנו ושות' וכעת הוא מסמן את היעדים של המשרד לשנים הקרובות. "האנומליה של משרד קטן יחסית היא דבר שאנחנו שמחים בו וגאים בו. תמיד הצד השני מולנו הוא משרד כמו הרצוג־פוקס נאמן או גולדפרב, שהם גדולים פי 4–5 מאיתנו. היינו מעורבים בעסקת מכירת פאנדטק, בזק, תנובה (ייצוג אייפקס בתנובה עבר לאחרונה להרצוג־פוקס־נאמן —ג"ח). עשינו שת"פ חדש עם משרד גדול בשנגחאי כשראינו שהקשר הישראלי עם סין גדל. מצער אותנו שלא היינו בעסקת מכתשים אגן כי אנחנו מכירים את התחום מצוין, אבל בהחלט יש דרישה מצד הלקוחות שלנו לפעילות בסין. אין משרד ישראלי שעובד בסין בצורה רציפה וזו נישה שמעניינת אותנו מאוד. שני כיוונים נוספים שמעניינים אותנו הם תחום המימונים – להיות מעורבים בהסדרי נושים ובהסדרי אג"ח - ונושא פרויקטים".

איך אתה רואה את שוק העסקאות בשנה הקרובה מהזווית של עורך דין שקרוב למוקדי ההתרחשויות?

"אני לא שותף לנבואות הזעם על 2012. מהזווית שלי אני רואה תמונה הפוכה. יש הרבה מאוד פעילות עסקית בקנה. נכון מאוד שלפעמים הפסיכולוגיה מייצרת מציאות, אבל אני לא מרגיש את מה שהרגשנו ב־2008, שבה היתה עצירת ברקסים של הרכבת. יש עדיין קונים היום, יש מוכרים. זה לא מה שנראה קורה בשנה הקרובה".