בלעדי ל"כלכליסט" - תשובה: "נעניתי לבקשת החברה לסיוע, זו דרכי ואני לא מכיר דרך אחרת"

דלק נדל"ן תפנה כבר היום (ג') לבית המשפט המחוזי בת"א ותבקש לאשר את ההסדר שנחתם עם מחזיקי אגרות החוב של החברה. ל"כלכליסט" נודע כי החברה תבקש מבית המשפט לכנס אסיפת מחזיקים אחת, לכל שלוש הסדרות, ד', ה' ו-כה', כך שרוב של 75% באסיפה זו, יספיק כדי לכפות את ההסדר על נציגות האג"ח של סידרה כה' שמתנגדת להסדר וצפויה להציג את התנגדותה בבית המשפט.

נציגויות בעלי האג"ח של סדרות ד' וה' הגיעו עם אור ראשון להסכמה עם דלק נדל"ן וחתמו בצהריים על הסדר חוב. לפי הצדדים מדובר בתספורת של 25% עד 30% מהחוב המקורי, אך לדברי בעלי האג"ח הפרטיים מדובר בתספורת של 50% מהחוב. ההסכם נחשף באתר "כלכליסט" הבוקר.

"נעניתי לבקשתה של החברה לתמוך במתווה שהוצע וזאת מתוך אמונה ורצון לסייע לה בהמשך דרכה" מסר בעל השליטה בדלק נדל"ן יצחק תשובה. "נעשה כאן מאמץ גדול של בעלי האג"חים וגורמים נוספים כדי להביא את החברה לדרך חדשה. זו דרכי, כך פעלתי כל חיי – ואני לא מכיר דרך אחרת", הוא הוסיף. 

המיתווה עליו הוסכם דומה מאד לזה שהציעה הנציגות ביום רביעי בלילה. על פי מתווה זה, יקבלו מחזיקי האג"ח 46% ממניות החברה ויונפקו להם שתי סדרות אג"ח חדשות לתקופה של 16 שנה בהיקף של כ-1.3 מיליארד שקל.

תשובה עצמו יזרים לדלק נדל"ן, סכום של 250 מיליון שקל על פני חמש שנים (50 מיליון שקל כל שנה), וירכוש לאחר מכן מניות שיהיו בידי מחזיקי האג"ח תמורת כ-200 מיליון שקל נוספים. בנוסף, מוכן תשובה ככל הידוע, להעמיד ביטחונות לתשלום האג"ח החדשות בהיקף של כ-400 מיליון שקל (שיעבוד שני, אחרי הבנקים, על 8% ממניות קבוצת דלק). כמו כן הוא יוותר על חובות וערבויות של דלק נדל"ן כלפיו בגובה של כ-120 מיליון שקל, ויזרים מיידית 40 מיליון שקל לידי מחזיקי האג"ח.

ל"כלכליסט" נודע כי בחלוקה של 40 מיליון השקלים יקבלו מחזיקי האג"ח מסידרה כה' חלק גדול יותר יחסית לחלקם בחוב של שלוש הסדרות. כאמור, מול נציגות אג"ח כה', הסידרה הקצרה, לא הושגו הסכמות. ההסדר הושג לאחר שיצחק תשובה, בעל השליטה בדלק, חזר אמש מארה"ב ונתן את הסכמתו למיתווה.

לדלק נדל"ן שלוש סדרות אג"ח בהיקף כולל של 2.15 מיליארד שקל (ערך פארי): סדרה ה' היא הגדולה ביותר והיקפה עומד על 1.4 מיליארד שקל, סדרה כ"ה שמיוצגת על ידי אדוארד קלר ועו"ד גיא גיסין ואשר היקפה נע סביב 600 מיליון שקל, וסדרה ד' אותה מובילים עופר גזית, מנחם מרדר ועו"ד גידעון קירש, שהיקף החוב עבורה עומד על כ-150 מיליון שקל.

האם ההסדר יעבור באסיפת בעלי האג"ח?

לטענת המחזיקים הפרטיים ההסדר מהווה מחטף של תשובה והמוסדיים. המחזיקים הפרטיים טוענים כי חברות מנורה והראל נמצאות בניגוד עניינים בין האינטרסים שלהן בחברות הגז של תשובה לבין דלק נדל"ן, דבר המחייב את פסילתן מלשמש נציגי מחזיק האג"ח של דלק נדל"ן. היום בשעה 17:00 תתקיים מסיבת עיתונאים של המחזיקים הפרטיים, לפני ישיבת מחזיקי האג"ח של אג"ח ה'.

לעניין ההסדר המוצע טוענים המחזיקים כי הוא מהווה "מכירת חיסול" של דלק נדל"ן ותספורת של למעלה מ - 50% מהאג"חים, תוך דחייתם מועד הפירעון לתקופה "הזויה" של 16 שנה.

על מנת לאשר את הסדר החוב צריך אישור של רוב המצביעים המחזיקים לפחות 75% מניירות הערך. מספר המחזיקים הפרטיים בדלק נדל"ן עולה בהרבה על מספר המוסדיים ולכן לטענתם, לא ניתן יהיה לאשר את ההסדר ללא אישורם.

תשובה ניצח בפוקר

"אין ספק שיצחק תשובה ניצח. המוסדיים מיצמצו ראשונים אל מול הפחדותיו של תשובה שיבקש הקפאת הליכים, מה שהיה עלול להוביל לפירוק. רק מי שעיניו אינם בראשו, לא הבין כי תשובה לא יקח את החברה לפירוק בשום מקרה". כך אומר בתגובה עו"ד אורן הראל, מראשוני המתנגדים להסדר עם תשובה.

"הוא היה משלם עד השקל האחרון כדי להימנע מהכלים החקירתיים שמאפשר הליך הפירוק, והוא כנראה ידע למה. אם מהלכי החברה הכושלים כל כך היו נחקרים במסגרת הליך הפירוק, המוניטין של תשובה עלול היה להיפגע באופן בלתי הפיך. למעשה, התנהל כאן משחק פוקר, כשרק צד אחד (תשובה) יודע לשחק. המוסדיים שוב הוכיחו כי כספו של הציבור הוא הפקר. במקום ללכת עם תשובה עד הסוף, וללמד אותו שיעור בחינוך, הם פשוט נכנעו", אמר הראל.

נציגות אג"ח ה' מסרה בעקבות ההסכמה כי "מסמך העקרונות להסדר חוב, שנחתם היום בין נצויגויות אג"ח ה' ו-ד' ובין חברת דלק נדל"ן, מהווה צעד ראשון לקראת השגת הסדר חוב כולל לטובת מחזיקי אגרות החוב בדלק נדל"ן. הנציגות, שנבחרה על ידי רוב מחזיקי האג"ח, סבורה כי מסמך העקרונות להסדר, שנחתם היום, לאחר מו"מ אינטנסיבי וקשה – ובניגוד לטענה המושמעת לגבי ניגודי עניינים של חברי הנציגות שפגמו לכאורה בתוצאות המו"מ – משקף הישגים משמעותיים וחסרי תקדים למחזיקי אגרות החוב".

את המו"מ ניהלו עבוד דלק נדל"ן נציגו של תשובה עידן ולס, עורכי הדין פיני רובין ועופר צור ממשרד גורניצקי, עורכי הדין אמיר ברטוב ועיינה וקסלר ממשרד עורכי הדין ליפא מאיר ושות', רו"ח משה ליאון והמנכ"ל ערן מיטל. את סדרה ה' מייצגים שמואל אשל, יוני שר ומשרד קליר-בנימיני. את סדרה ה' מייצגים עופר גזית, מנחם מרדר וגדעון קירש.