ניתוח "כלכליסט" - בן־דב נשאר עם 257 מיליון שקל, הציבור עם תספורת של עד 33%
שלוש שנים לאחר רכישת השליטה בפרטנר, אילן בן־דב צפוי למכור אותה בחזרה להאצ'יסון בעסקה הכוללת תמורה של 125 מיליון דולר, רכישה של פעילות המכשירים של סמסונג ומחיקת 33% מהחוב למחזיקי האג"ח של סאני ו־15% בממוצע מהאג"ח של סקיילקס. מי הרוויח מהסיבוב ועל חשבון מי?
התאגיד הבינלאומי האצ'יסון, שמכר לאילן בן־דב את השליטה בחברה הסלולרית פרטנר באוקטובר 2009 תמורת 5.3 מיליארד שקל, צפוי לרכוש את השליטה בחזרה תמורת 125 מיליון דולר (כ־488 מיליון שקל). פרטי העסקה, שאמורה לחלץ את העגלה של בן־דב מהבוץ, פורסמו בסוף השבוע שעבר. הדרך להשלמת העסקה עוברת באופן לא מפתיע דרך מחזיקי איגרות החוב של החברות סאני וסקיילקס, שהתבקשו לוותר על חלק מהחובות של שתי החברות כלפיהם.
"כלכליסט" ממפה את כל הגורמים המעורבים בעסקה ומציג את השינוי במצבם כפי שהיה ערב רכישת השליטה בפרטנר על ידי בן־דב, למצבם ביום שאחרי השלמת העסקה הנרקמת.
אילן בן דב צילום: אוראל כהן
אילן בן־דב יישאר עם 257 מיליון שקל
קבלת הזיכיון ליבוא מכשירי הטלפון הסלולריים של סמסונג בשנת 1999 הפכה את חברת סאני, שבשליטת אילן בן־דב, לאימפריה שייצרה מזומנים בהיקפים של מאות מיליוני שקלים לאורך השנים. ערב רכישת השליטה בפרטנר, אוקטובר 2009, שווי אחזקותיו של אילן בן־דב בסאני הגיע ל־713 מיליון שקל.
באותה עת סאני היתה בעלת השליטה בשתי חברות ציבוריות: האחת, תפוז אנשים והשנייה חברת סקיילקס עתירת המזומנים, שעתידה היתה לרכוש את השליטה בפרטנר מחברת האצ'יסון הסינית. אם אכן תושלם עסקת המכירה של השליטה בסקיילקס להאצ'יסון, בן־דב יחזור לנקודת ההתחלה. השליטה בפרטנר ובסקיילקס תעבור להאצ'יסון ופעילות המכשירים של סמסונג תחזור לסאני שתישאר בשליטתו של בן־דב.
מצבו של בן־דב דומה לזה של השועל ממשלי איזופוס — נכנס אל הכרם כשגופו כחוש, זלל עד זרא והשמין וכדי לצאת מן הכרם נאלץ לרזות חזרה למצב שבו היה כשנכנס. אולם בכל הקשור לשווי האחזקות, ביום שאחרי העסקה עם האצ'יסון, בן־דב צפוי להיות הרבה יותר רזה ממצבו המקורי.
השלמת העסקה, המותנית בהיענות של לפחות 90% מחזיקי איגרות החוב של סאני להצעת רכש במחיר המשקף תספורת של כ־33%, תביא את שווי אחזקותיו של בן־דב בסאני לכ־257 מיליון שקל. אף שמדובר בירידה של כ־64% בשווי האחזקה שלו בסאני לעומת המועד שבו רכש את השליטה בפרטנר, זהו התרחיש האופטימי מבחינת בן־דב.
אם העסקה תיכשל וסאני לא תעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי האג"ח, השליטה בסאני תעבור לנושים של החברה ובן־דב יאבד את כל אחזקותיו בפירמידה.
מחזיקי אג"ח סקיילקס צפויים לוותר על שליש מכספם
שתי המצגות שפרסמה סקיילקס ב־2009 לפני שרכשה את השליטה בפרטנר, יכולות להעיד על הלהט של ציבור המשקיעים לרכוש את איגרות החוב של החברה. סקיילקס תכננה לממן את העסקה על ידי הנפקת אג"ח בשווי של 800 מיליון שקל, אך כעבור חודש וחצי זינק היקף ההנפקה ל־1.8 מיליארד שקל וחלקו של הציבור גדל מ־15% ל־34%.
אילן בן דב צילום: אוראל כהן
סאני גייסה ב־2010 מהציבור 315 מיליון שקל. החוב כלפי מחזיקי האג"ח שלה נמוך באופן יחסי ומסתכם ב־250 מיליון שקל, אחרי שסאני פרעה תשלום קרן אחד של 62 מיליון שקל ורכשה בחזרה אג"ח בשווי של 19 מיליון שקל. אם העסקה תעלה על שרטון, מחזיקי האג"ח של סאני צפויים למצוא את עצמם במצב קשה עוד יותר כשיקבלו רק 11%–17% מהחוב כלפיהם.
מצבם של מחזיקי איגרות החוב של סקיילקס טוב יותר, הודות לעובדה שהחוב שהעמידו נהנה משעבוד על מניות פרטנר. נכון להיום החוב של סקיילקס למחזיקי האג"ח מסתכם ב־1.829 מיליארד שקל, אחרי שהחברה פרעה קרן של 380 מיליון שקל וביצעה רכישה חוזרת של אג"ח בשווי של 119 מיליון שקל. המשקיע המוסדי הגדול באג"ח של סקיילקס הוא בית ההשקעות פסגות. תנאי להשלמת העסקה הוא שלפחות 50% מהחוב (למעט ההלוואה של האצ'יסון ואיגרות החוב להמרה) ייפרע במחיר המהווה רק 69% מהשווי האמיתי שלו. גם במקרה של סקיילקס, כישלון העסקה עם האצ'יסון צפוי להגדיל את התספורת לציבור המשקיעים. מחזיקי האג"ח המובטחות במניות של פרטנר יאבדו בממוצע כ־25% מהחוב ואילו מחזיקי האג"ח הלא מובטחות צריכים להיערך לתספורת של כ־40%.
מחזיקי אג"ח סאני צפויים להרוויח מהעסקה
חברת קידוחי הנפט הציבורית לפידות, שבשליטת יעקב לוקסנבורג, היא מחזיקת איגרות החוב הגדולה בסאני — בשווי של כ־35 מיליון שקל.
הצעת הרכש של סאני לאג"ח שלה, אף שמשקפת תספורת של כ־33%, נעשית במחיר הגבוה פי שניים ממחיר האג"ח בשבוע שעבר. השלמת העסקה עם האצ'יסון תייצר ללוקסנבורג רווח פנומנלי של עשרות מיליוני שקלים. מנגד, כישלון העסקה צפוי להסב לו הפסדים משמעותיים.
חברת האצ'יסון כבר מורווחת
האצ'יסון, בעלת השליטה הקודמת בפרטנר, העמידה לסקיילקס במועד השלמת העסקה הלוואת מוכר של 300 מיליון דולר למימון הרכישה. השלמת רכישת השליטה בפרטנר מחדש על ידי האצ'יסון מותנית, בין היתר, ברכישה של לפחות 50% מאיגרות החוב של סקיילקס (למעט איגרות החוב להמרה) במחיר הנמוך מהשווי ההוגן שלהן בכ־31% בממוצע.
אם העסקה תצא אל הפועל, מועד פירעון החוב של סקיילקס כלפי האצ'יסון יידחה בשלוש שנים, מ־2014 ל־2017. מנגד, אם העסקה תתבטל, האצ'יסון תנסה להיפרע מהחוב באמצעות מניות פרטנר המשועבדות לה ובעזרת חלקה בנכסים הלא משועבדים של סקיילקס. בתרחיש זה האצ'יסון צפויה לאבד כ־30% מההלוואה שהעניקה לסקיילקס. עם זאת, האצ'יסון עדיין תרוויח, שכן ב־2009 מכרה אחזקותיה בפרטנר תמורת כ־5.3 מיליארד שקל, ונכון להיום שווי השוק של אחזקות אלו (בתוספת חלקה התיאורטי בדיבידנדים שחולקו) מסתכם ב־3.3 מיליארד שקל. כך שהאצ'יסון כבר הרוויחה על העסקה כ־2 מיליארד שקל.
לאומי ומזרחי טפחות לא מודאגים מחובות
הבנקים לאומי ומזרחי טפחות העניקו לסקיילקס הלוואות בסכום של 1 מיליארד שקל ששימשו לרכישת השליטה בפרטנר ולמימון הפעילות השוטפת של החברה. חלק הארי של האשראי שנתנו הבנקים כבר נפרע וגם היתרה צפויה להיפרע במלואה, ללא קשר להתממשות עסקת האצ'יסון.
מזרחי טפחות ממתין לפירעון הלוואה של 27.2 מיליון שקל (לא כולל ריבית צבורה) שהעניק לסאני. רמת הסיכון של ההלוואה נמוכה היות שהיא מובטחת בשעבוד על מניות פרטנר ששווי השוק שלהן גבוה פי 1.4 מהחוב. בנק לאומי, לעומת זאת, רכש 4.99% מהון המניות של פרטנר ב־2009 ונכון להיום הוא מופסד על אותן מניות ב־181 מיליון שקל.
