קרדן יזמות מנסה לשפר נזילות על חשבון קרדן ישראל

קרדן יזמות ממשיכה במאמציה לאתר מקורות מימון להחזר חובותיה לבנקים. אתמול דיווחה החברה בשליטת יוסף גרינפלד (19.9%), אבנר שנור (17.7%) ואיתן רכטר (5%) על עסקת בעלי עניין במסגרתה תמכור 64% מהחברה־הבת קרדן שירותים מוניציפאליים (המחזיקה בבעלות על חברת מילגם), לחברה־הבת הנוספת, קרדן ישראל, תמורת 97.8 מיליון שקל. תג המחיר שנקבע בעסקה משקף לקרדן שירותים מוניציפליים שווי של 152.8 מיליון שקל.

לקרדן יזמות עודף התחייבויות פיננסיות של 286 מיליון שקל שנובע מאשראי שקיבלה מבנק דיסקונט ומבנק הפועלים. ירידת השווי של מניות קרדן ישראל, ולחץ פירעונות של האשראי, עלולים להכניס את קרדן יזמות לקושי תזרימי כבר בינואר 2013. לכן, מכירת קרדן שירותים מוניציפאליים לקרדן ישראל תאפשר לקרדן יזמות תקזז את עודף ההתחייבויות הפיננסיות של האחרונה בכשליש.

צילום: עמית שעל

קרדן שירותים מוניציפליים מספקת באמצעות החברה־הבת (97%) מילגם, שירותים שונים למגזר המוניציפלי בישראל וביניהם ניהול מערכי גביית הכנסות של רשויות מקומיות לרבות תשלומי ארנונה, מים וחניה. שירות נוסף שמספקת החברה הוא שירותי תחזוקה לרשת המים כמו גם קריאת מדי מים עבור רשויות מקומיות. אם יאשרו בעלי המניות של קרדן ישראל את העסקה, היא תהפוך למעשה לחברה־האם של קרדן שירותים מוניציפליים.

עסקה זו באה בהמשך להסכם שחתמה בתחילת החודש קבוצת קרדן עם קרן תשתיות ישראל, במסגרתה נקבע כי קרדן שירותים תקצה לקרן תשתיות 36% מהון המניות תמורת 55 מיליון שקל. עסקה זו היא שהעניקה לקרדן שירותים מוניציפאליים את תג המחיר גם בעסקת בעלי העניין, ומנעה את הצורך מהזמנת הערכת שווי חיצונית לחברה הנמכרת. קרדן יזמות מחזיקה ב־73.7% ממניות קרדן ישראל.

לכן, בעלי המניות של קרדן ישראל שאינם נגועים בעניין אישי, המהווים מיעוט בקרב בעלי המניות, יהיו אלה שיתבקשו לאשר את העסקה. בית ההשקעות פסגות וקבוצת הפניקס־אקסלנס מחזיקים יחדיו כ־10.8% ממניות קרדן ישראל, ולכן מחזיקים ב־41% מזכויות ההצבעה מבין בעלי מניות המיעוט. משכך, החלטת גופים אלו לתמוך או להתנגד תשפיע במידה רבה על אישור העסקה באסיפת בעלי המניות (כוחם של גופים אלו יגדל עוד יותר במידה שחלק מבעלי המניות המיעוט ייעדר מההצבעה).

קושי לעמוד בהתחייבויות

העסקה מיטיבה עם מאזנה של קרדן יזמות אך במקביל, גורעת מיכולתה של קרדן ישראל לעמוד בהתחייבויותיה העתידיות. לקרדן ישראל ולחברות־הבנות בבעלות מלאה שלה היו בתום הרבעון הראשון נכסים נזילים בהיקף של כ־245 מיליון שקל. מתוך סכום זה, נכסים בהיקף של כ־120 מיליון מהווים ביטחונות להלוואה מקרנות בראשית והדס ולמחזיקי אג"ח ד' של החברה.

בעיה נוספת שעומדת בפני קרדן ישראל היא עומס התשלומים שצפוי בשנים הקרובות, כאשר ביוני 2013 תצטרך החברה לפרוע שליש מהקרן על אג"ח ד' ואת אחת ההלוואות לבנק מזרחי טפחות בהיקף של כ־122 מיליון שקל. עד עתה קרדן ישראל רשאית הייתה להעמיד כבטוחה למחזיקי האג"ח מסדרה ד' את מניות החברות הבנות שלה: קרדן אן.וי, קרדן נדל"ן, RRSat ומניות דן רכב בתנאי ששווי השוק של כל אחת מהחברות אינו נמוך מ-50 מיליון דולר. כדי להרחיב את הגמישות בהקצאת הבטוחות למחזיקי האג"ח, קרדן ישראל זימנה לפני שבועיים אסיפת מחזיקי אג"ח כדי שאלו יאשרו לה לשעבד במידת הצורך גם 13.6% ממניות חברת התוכנה סאפיינס שברשותה.

בקרדן ישראל מקווים שתזרים המזומנים שתייצר קרדן שירותים יסייע לה להחזיר את ההשקעה במהרה כמו גם לתמוך בתשלום חובותיה הפיננסיים. את 2011 סיימה קרדן שירותים מוניציפאליים עם הכנסות של כ־261 מיליון שקל, צמיחה של 26% לעומת 2010, וכן עם רווח נקי של 36.5 מיליון שקל, ששיקף זינוק של 59% לעומת הרווח הנקי שרשמה ב־2010.

את עיקר הרווחים שתניב בעתיד קרדן שירותים, מקווה קרדן ישראל למשוך כדיביבידנד. במסגרת ההסכם שחתמה קרדן ישראל עם קרן תשתיות ישראל נקבע כי מדי חצי שנה תחלק קרדן שירותים דיבידנד בשיעור של 90% ויותר מהרווח הנקי. עוד נקבע כי מילגם תשלם לקרדן שירותים דיבידנד בשיעור שלא יפחת מ־75% מהרווחים הצבורים לחלוקה.

ארבע זרועות פעילות

לאחר השלמת העסקה תחזיק קרדן ישראל בארבע זרועות פעילות שונות בישראל. האחזקה המהותית ביותר שלה היא 40.5% ממניות יבואנית הרכב UMI, ובמקביל מחזיקה החברה גם בקרדן רכב, שמחזיקה בזכיון המותג אוויס. קרדן ישראל מחזיקה גם בכ־75% ממניות קרדן נדל"ן, שפועלת בייזום נדל"ן מניב, וכן מחזיקה בשליטה בחברת אל־הר שהיא קבלן מבצע בבנייה למגורים. פעילות אחרת של קרדן באמצעות החזקתה בחברת תקשורת הלווינים RR Sat. בנוסף, לקרדן ישראל אחזקות סחירות בקרדן אן.וי (11%) ושליטה בחברת קרדן טכנולוגיות.

בתוך כך, קרדן ישראל וקרדן תקשורת הגישו אתמול הצעת רכש מלאה ליתרת מניות קרדן טכנולוגיות (10%) שאינן נמצאת ברשותן. אם הצעת הרכש תתקבל, תימחק קרדן טכנולוגיות מהמסחר (כיום נמצאת החברה ברשימת השימור של הבורסה). הצעת הרכש - השנייה בתוך שלושה חודשים - הוגשה עבור 2.29 מיליון מניות קרדן טכנולוגיות בתמורה ל־4 מיליון שקל.