בלעדי לכלכליסט
יו"ר דירקטוריון קמור: חילוט הפיקדון של בנק הפועלים יכניס את החברה לסיטואציה לא נוחה
מנחם מרדר באסיפת בעלי האג"ח: "ההסכם עם הבנק יספק לקמור 80 מיליון שקל וזו פעולה שמיטיבה עם החברה". בעלי האג"ח חוששים שהמהלך ישפר את מצבו של בנק הפועלים על חשבונם
19:4414.10.12
"במידה והמתווה יאושר, הוא ישפר את מצבם של מחזיקי איגרות החוב", כך אמר מנחם מרדר, יו"ר דירקטוריון קמור באסיפה סוערת שהתנהלה אחה"צ במשרדי החברה. לדבריו, "ההסכם עם הבנק יספק לקמור 80 מיליון שקל וזו פעולה שמיטיבה עם החברה. החברה לא מחוייבת להציע את ההצעה שהיא העלתה למחזיקי איגרות החוב והיא פעלה מתוך רצון טוב. חלק ממחזיקי איגרות החוב הביעו הסתייגות שאין לה מקום". באסיפה עצמה נכחו מלבד יו"ר הדירקטוריון גם מנכ"ל החברה ובעל השליטה בה, דני ברנר, ועורכי הדין של החברה.
מנחם מרדר צילום: עמית שעל
דני ברנר
שניידמן אף הביע חשש מכך שהחברה תוכל לחלק דיווידנד גם אם החברה תפסיד כסף, ועל כך אמר יו"ר דירקטוריון החברה, מרדר כי "גם אם לא נממש נכסים יהיה מספיק כסף משחרור הכספים מבנק הפועלים"
קראו עוד בכלכליסט:
- בלעדי ל"כלכליסט": מחזיקי אג"ח בקמור נגד ההסדר עם הפועלים
- דני ברנר מחפש הסכמות עם המחזיקים
- קמור מוטורס מעמידה לפרעון מוקדם את איגרות החוב של החברה
קמור היא החברה־הבת של אגרי, הנשלטת על ידי דני ברנר, והיא הפעילות המרכזית שלה. חובה של קמור כלפי בנק הפועלים עומד על 81 מיליון שקל, בעוד שחובה של החברה־האם, אגרי, לבנק עומד על 63 מיליון שקל, אך למעשה, לחובה של אגרי כלפי בנק הפועלים אין כל ערובה, ובמידה שקמור היתה נקלעת למצב של חדלות פירעון החוב של קמור כלפי מחזיקי האג"ח היה קודם לחובה של אגרי לבנק הפועלים.
אגרי צפויה לבצע הנפקת זכויות במטרה להחזיר חלק מהחוב לבנק הפועלים, אולם חלק נוסף מהחוב מבקשת החברה להחזיר באמצעות חלוקת דיבידנד מהחברה־הבת, קמור. בעלי האג"ח חוששים שהמהלך ישפר את מצבו של בנק הפועלים על חשבונם, ושהוא נובע מכך שלבעל השליטה באגרי, דני ברנר, יש חוב אישי כלפי בנק הפועלים, מה שמהווה מנוף ללחץ עליו מצידו של הבנק. רצונם של המחזיקים הוא במתווה שיאפשר שיעבוד על נכסי החברה שיתחלק בין בנק הפועלים לבין מחזיקי איגרות החוב.
מנחם מרדר צילום: עמית שעל עו"ד בוריס שניידמן, שייצג את מגדל המחזיקה באיגרות החוב, אמר כי "הפירעון המוקדם של חלק מהחוב של המחזיקים נועד לכך שהמחזיקים לא יתנגדו להסכם עם בנק הפועלים, אבל ההסכם הוא לא סופי וההבנות יכולות להשתנות באופן קיצוני". על כך אמרה נציגת החברה כי "העמדה של החברה היא שהיא לא צריכה הסכמה של מחזיקי איגרות החוב אבל היא רוצה לפעול בשיתוף פעולה. החברה רוצה שקט לסיום ההסכם עם בנק הפועלים, אנחנו עדיין לא יכולים לפרט את ההסכם כי עוד אין הסכם אבל המח"מ והבטוחות שכבר הודענו עליהם לא ישתנו". על כך השיב שניידמן כי "יש חשש שקמור תצטרך להלוות כסף לאגרי ולחברה לא יישאר למעשה כלום, כאשר למעשה אפשר לשנות כל דבר בהסכם".
כאמור, קמור חייבת לבנק הפועלים 81 מיליון שקל, כאשר יש לה פיקדון משועבד בבנק של 88 מיליון שקל. לפי הצעת החברה היא תפרע 8 מיליון שקל מחובותיה לבנק כאשר יתרת החוב תיפרס ל־10 שנים, ובתמורה לפריסת החוב יקבל בנק הפועלים שעבוד על עסקי הספנות של קמור, וכך למעשה מצבו של הבנק יתועדף על חשבונם של מחזיקי איגרות החוב. הפיקדון שמשועבד בבנק ישוחרר לטובת החברה למעט 10 מיליון שקל שיישארו בידיו של הבנק להבטחת החוב, וכך תקבל החברה 78 מיליון שקל למימון פעילותה השוטפת.
בנוסף, אם קמור תמכור את פרויקט הנדל"ן שלה בלונדון (קווין ויקטוריה), היא תפרע 35 מיליון שקל נוספים מהחוב, אם הרווח שהיא תרשום מהעסקה יהיה נמוך מ־130 מיליון שקל. אם הרווח מהעסקה יהיה גבוה מ־130 מיליון שקל, יגדל סכום הפירעון המוקדם ל־50% מהרווח, אך לא יעלה על 50 מיליון שקל.
עוד לפי ההצעת החברה, תוסיף קמור לשטר הנאמנות כי כל עוד חובה כלפי מחזיקי האג"ח עולה על 30 מיליון שקל, היא לא תחלק דיבידנדים העולים על 7 מיליון שקל בשנה וכי יתרת המזומנים שתיוותר בידיה תעמוד על 5 מיליון שקל לפחות. עם זאת, מגבלה זאת תחול עד 31 בינואר 2013, ואחריה תוכל החברה לשוב ולחלק דיבדנדים, שעליהם כאמור נסמכת החברה־האם, אברי, ובלבד שהחלוקה בתקופה זו תהיה קטנה מ־8 מיליון שקל. בנוסף, התחייבה החברה כי לא תבצע השקעות בנכסים חדשים ובתחומי פעילות חדשים עד סוף 2014.
ב־30 בינואר 2013 תבצע החברה פירעון מוקדם של מלוא סכומי הקרן האמורים להיות משולמים בשנת 2013, וב־30 בינואר 2014 תבצע החברה פירעון חלקי נוסף של האג"ח מסדרות ו' וח' בהיקף של 6 מיליון שקל.
דני ברנר לבסוף, יקבלו מחזיקי האג"ח סכום השווה ל־50% מהפירעון של ההלוואה לבנק הפועלים, כך שאם החברה תשלם לבנק 35 מיליון שקל, הם יקבלו כ־14.5 מיליון שקל. מחזיקי איגרות החוב טוענים כי הקדמת מועד הפירעון היא לאו דווקא מהלך חיובי מבחינתם, שכן איגרות החוב נושאות ריבית של כ־8%, כך שהקדמת הפירעון למעשה מורידה את התשואה שהם יקבלו מהשקעתם.
מרדר שאל את מחזיקי האג"ח "מה יקרה בקמור אם 80 מיליון שקל יחולטו לטובת בנק הפועלים, איך ניתן יהיה לנהל את חברת הספנות ואת קמור אירופה עם קופה של 24 מיליון שקל בלבד"? על כך ענה שניידמן כי אם החברה תיכנס לחדלות פירעון יש לה נכסים בשווי 420 מיליון שקל. נציג נוסף של מגדל אמר כי "לחברה יש גם דירקטורים שיכולים לנהל את החברה, זו לא המטרה שלנו אבל עדיף ללכת עם הנכסים של החברה כרגע מאשר שבנק הפועלים יחזיקו מעלינו חרב. כשאתה תלוי במישהו בסוף אתה נתלה ברחוב על ידו. המצב מורכב, ולבעלת השליטה יש בעיה כך שנאמן של בית המשפט אולי יעשה עבודה יותר טובה מהחברה שלוקחת מאיתנו כבר עכשיו 15 מיליון שקל עוד לפני שהתחלנו (חלוקת דיווידנדים שהחברה מתעתדת לעשות בחודשים הקרובים, נ.צ)".
על כך אמר מרדר כי "לפי שיקולי החברה חילוט הפיקדון יכניס את החברה לסיטואציה לא נוחה ואנחנו חוששים שלא נוכל לנהל את החברה. בסך הכל אנחנו מנסים לשפר את מצבם של מחזיקי איגרות החוב והפריסה הזו עושה דבר גדול לחברה ולמחזיקי האג"ח. בנק הפועלי התנגד לכך שנחלק בין החברה לבינו את השיעבוד, ולפי הכללים אנחנו לא מחוייבים לפנות למחזיקי איגרות האג"ח כלל לפי עמדת הייעוץ המשפטי".
נציג נוסף של מגדל אמר כי "אנחנו נשארים עם חוב מהותי באיגרות החוב, ובפעם הבאה שנקיים אסיפה יש סכנה שכל הנכסים יהיו משועבדים לבנק, ואני ממליץ לכל מחזיק להתנגד להסדר". אדוארד קלר, אחד ממחזיקי איגרות החוב, שאל בנקודה זו מה יקרה אם ההסדר לא יאושר, ועל כך אמר מרדר כי "נקבל החלטה בדירקטוריון ביום שלישי", כאשר חששם של המשקיעים הוא כי החברה לא תחלק דיווידנד שהיא אמורה לחלק בחודשים הקרובים. נציג מגדל אמר כי "איך יכול להיות שהחברה מצד אחד סולבנית לחלוקת דיווידנד ומצד שני היא לא סובלנית כלפי מחזיקי איגרות החוב?"
