יעקב לוקסנבורג מנסה להשתלט על סנטראל יורופיאן

מתחת לראדר מתעורר הסדר החוב בסנטראל יורופיאן (CE) שבשליטת המנכ"ל נמרוד רינות ורותי עופר. לאחר שהסדר החוב הקודם שהושג בין בעלי השליטה בחברה למחזיקים נכשל סופית לפני כחודשיים, נמצאים המחזיקים כיום בדילמה - האם להמשיך עם בעלי השליטה הקיימים או ללכת עם חברת לפידות שבשליטת יעקב (לוקסי) לוקסנבורג.

חברת סנטראל יורופיאן, העוסקת בנדל"ן ומלונאות באירופה ומחזיקה ברשת חנויות המחשבים אייבורי, הוקמה ונשלטה על ידי יולי עופר עד למותו בשלהי 2011. החברה נקלעה למצוקה עם משבר הנדל"ן שהחל ב־2007 ונמשך עד היום. עד למותו תמך יולי עופר בצורכי המזומנים של החברה ובאוגוסט 2011 הזרים 50 מיליון שקל לקופתה של סנטראל. לאחר מותו עברו מניותיו של עופר לאשתו, רותי.

בעקבות מותו של עופר וחוסר יכולתה של אלמנתו להזרים כספים לחברה, החלה החברה כבר לפני כשנתיים במגעים עם נושיה לגיבוש הסדר חוב. בסוף 2012 נחתם הסכם מותנה, שכלל תספורת של 75%, אך הותנה במציאת משקיע שיזרים כסף לקופת החברה. בתחילת פברואר הודיעה החברה כי חתמה על הסכם עקרונות עם קבוצת משקיעים בראשות איש הנדל"ן אבי צמח להזרמת 12 מיליון שקל לפרימיום תמורת הקצאת 43.2% מהחברה, והתחייבות להעמיד ערבות בנקאית של 37 מיליון שקל לטובת ההסדר. אולם שבועיים לאחר מכן אחרי הודיעו המשקיעים הפוטנציאל כי לא יזרימו את הכסף, והעסקה התאיידה.

הצעה חדשה

מאז אפריל ישבה הנהלת החברה עם הנאמן שמונה מטעם בית המשפט רו"ח יצחק עידן, וחברי נציגות מחזיקי האג"ח, נתן אשל, מעין פז ועו"ד רוני בר ניר בניסיון לגבש הסדר מוסכם. הצדדים הגיעו לנוסח שהחברה פרסמה בשבוע שעבר, ואסיפת מחזיקי אג"ח נקבעה ליום ראשון על מנת להתייעץ על צעדי המחזיקים.

יעקב לוקסנבורג צילום: אוראל כהן

חובה של סנטראל יורופיאן עומד על 158.5 מיליון שקל, מתוכו 135 מיליון שקל למחזיקי האג"ח, 18.5 מיליון שקל לחברת לפידות ו־5 מיליון של לבנק אגוד. לפידות ואיגוד מחזיקים במניות חברת הבת של סנטראל יורופיאן, אינוונטק (68%) כבטוחה על החוב. מחזיקי האג"ח של סנטראל הינם ברובם פרטיים, כשהגופים המוסדיים הבולטים הנם מיטב־דש ומגדל שוקי הון.

לפי הצעת בעלת השליטה הנוכחית, פרימיום פי.אייץ' (הנשלטת על ידי עופר ורינות), ימחק כל החוב הקיים של סנטראל יורופיאן ובמקומו תונפק סדרת אג"ח חדשה בהיקף של 35 מיליון שקל. הסדרה תישא ריבית של 1.5% ותשלם את הריבית והקרן בתום שלוש שנים מהנפקתה. האג"ח תובטח בזכויות של סנטראל יורופיאן בשותפות שלה עם חברת ביג בפרוייט בסרביה, שם יש לה הלוואת בעלים בהיקף של 30 מיליון שקל.

פרימיום או נימרוד רינות התחייבו בהצעה להזרים 3 מיליון שקל לסנטראל, שישמשו לתשלום מקדמה שתלך לידי הנושים. בתמורה יקבלו פרימיום או רינות הקצאה של עד 80% מהון החברה. הנאמן של המחזיקים יחזיק ב־20% הנותרים עד לפירעון החוב, כשבעלי השליטה בחברה יוכלו לרכוש את המניות בתמורה ל־4 מיליון שקל במהלך שלוש השנים. ההסדר כולל גם הגבלות שונות על הוצאות החברה בתקופה עד הפירעון, ותקציב הוצאות מפורט. בנוסף, עם התשלום הראשון יועבר, יזכו החברה ונושאי המשרה בה בפטור מתביעות. רינות התחייב להישאר ולעבוד בחברה עד פירעון החוב.

אלא שבאסיפה ביום ראשון אחר הצהריים הופתעו רינות ומחזיקי האג"ח להתמודד עם הפתעה. שעות ספורות לפני פתיחת האסיפה שלחה חברת לפידות, אחת מנושות סנטראל, שתי חלופות משלה להסדר נושים בסנטראל יורופיאן. הפרטים לחלופה הראשונה היו כמעט זהים להצעת פרימיום, וכך אף נרשם על ידי לפידות. ההצעה בליבה כולל הנפקת אג"ח זהה, ותשלום מראש שיוזרם על ידי המציעה. ההבדלים העיקריים לדברי לפידות הינם כי לא מתבקש פטור מתביעות לנושאי משרה. בנוסף, לפידות מציעים להגדיל את המקדמה למחזיקים ל-3.5 מיליון שקל (במקום 3 מיליון שקל) ואת התשלום על האופציה לרכישת 20% מהמניות שישועבדו למחזיקים ב-4.25 מיליון שקל (ולא 4 מיליון שקל).

החלופה השניה שהציע לפידות היא הפיכת נושי סנטראל יורופיאן לבעלי המניות. לפידות מציע כי למחזיקי האג"ח ובנק איגוד יקצו 74% מהון החברה, ולפידות יזכו להון הנותר. בנוסף, תונפק סדרת אג"ח חדשה בהיקף מוגדל של 45 מיליון שקל בתנאים דומים לחלופה הקודמת, וכי האופציה לרכישת המניות של שאר הנושים (74%) תעמוד על 10 מיליון שקל.

בעלי האג"ח פסימיים

בעקבות הצעתה של לפידות, מחזיקי האג"ח לא הראו התלהבות מהצעתם של בעלי השליטה הקיימים בחברה. גורם המקורב לנציגות של סנטראל יורופיאן הסביר ל"כלכליסט כי המוסדיים אמרו לבעלי השליטה כי הצעת ההסדר שהם הביאו לא מקובלת עליהם. חלקם אף כינו את ההצעה כ'מביכה'". לדבריהם, עיקר הטענות שהסכום שרינות מביא מהבית הוא נמוך מדי, וקיים סיכון לא מבוטל שהחברה לא תצליח לעמוד גם בתשלום לאג"ח החדשות שיונפקו. כיום מדובר בתספורת של 88%.

המחזיקים הנחו את הנאמן והנציגות לפנות באופן מיידי לעו"ד יוסי שגב למינויו כמפרק חוקר. שגב ממלא תפקיד דומה כיום בטאו. המחזיקים העלו טענות כי ההתנהגות של ליאורה עופר והעיזבון של יולי עופר, וההתכחשות של התחייבויות שלהם למחזיקים, אינה מקובלת עליהם, והם רוצים ששגב יחקור זאת.

במקביל, הנחו המחזקים לחברי הנציגות לשבת ולדון עם לפידות על הצעתה. לדברי חלק מן המחזקים, "ההצעה של לפידות נראית נחמדה כנקודות פתיחה". לנציגות ניתנו שבועיים להביא למחזיקים הצעה מתוקנת שתעלה להצבעה.

בפני המחזיקים ניצבות מספר דילמות. ראשית, מינויו של מפרק לחברה יכול להתקל במספר קשיים, כשבראשם העובדה שסנטראל הינה חברה זרה הולנדית שאינה ציבורית. מלבד זאת, כל הנכסים של סנטראל במזרח אירופה משועבדים לבנקים, מתחת לשווי ההלוואות כנגד. במקרה של פירוק החברה, הנכסים יעברו ישירות לידי הבנקים המלווים.

מאחורי הקלעים קיים אלמנט נוסף. ללפידות, שמכרה בעבר את השליטה באינוונטק לסנטראל יורופיאן תביעה כנגד סנטראל בהיקף של 17 מיליון שקל על הפעימה השלישית שהיתה אמורה החברה לשלם לה. במקביל לפידות תובעת גם את עיזבון יולי עופר ואת רות עופר. מקורבים לחברה טוענים כי לפידות רוצה לרכוש בזול מנוף לחצים לשיפור עמדותיה המשפטיות, שיכולות להטיב עימה בהיקף משמעותי יותר מהחוב של סנטראל כלפיה.