מים זכים ממעיין סלוקייה, ניו יורק

חמישה חודשים אחרי ההודעה על המגעים למכירת הפעילות של עדן הולנד,רוכשת קרן רואן את הפעילות של החברה בישראל ובאירופה במחיר נמוך בהרבה מהמבוקש - כ־240 מיליון יורו, לעומת מחיר מבוקש של יותר מ־300 מיליון יורו. המחיר כולל חוב של 170 מיליון יורו כך שנטו מדובר ב־70 מיליון יורו.

החברה, שמשווקת מים מינרליים בארץ ובאירופה, נמכרת לפי מכפיל של פחות מ־5 על ה־EBITDA (רווח תפעולי בניכוי הוצאות מימון, פחת והפחתות), מכפיל נמוך יחסית לחברות תעשיה שנמכרות לפי מכפיל של 6–7. את הרבעון הראשון של 2013 סיימה החברה ברווח נקי של 1.8 מיליון יורו.

בחברה, שבשליטת רוני, יהודה וגיורא נפתלי ובניהול רענן זילברמן, התעניינו בעיקר קרנות פרייבט אקוויטי, אולם לא גורמים אסטרטגיים. קרנות כמו קרלייל וביסי פרטנרס נשרו עוד לפני השלב הסופי, ורואן הסכימה לשלם מחיר גבוה יותר מקרנות וואן קפיטל פרטנרס וקפביס שעלו עמה לשלב הסופי.

חברת מעיינות עדן מחזיקה ב־70% מחברת עדן הולנד, שמרכזת את הפעילות של מי עדן. חלקה של מעיינות עדן בעסקה יעמוד על כ־50 מיליון יורו, כשבניכוי הלוואות בעלים והוצאות עסקה שונות הוא צפוי לעמוד על 27–24 מיליון יורו.

מניית מעיינות עדן צנחה אתמול בעקבות האכזבה ממחיר העסקה ב־7%. בחמש השנים האחרונות צנחה המניה ב־68%, לאחר שמסוף 2002 רשמה החברה הפסדים של כ־700 מיליון שקל. שווי החברה אתמול עמד על כ־113 מיליון שקל בלבד.

הרקע לעסקה הנוכחית הוא הסכם ההשקעה עם קרן הגידור אוך־זיף (OZ) מלוקסמבורג, שרכשה ב־2007 28% ממניות עדן הולנד תמורת 61 מיליון יורו. הקרן קיבלה את הזכות לחייב את עדן הולנד לרכוש בחזרה את מניותיה לאחר קביעת שווי על ידי מעריך שווי שייבחר על ידי אוך־זיף, ויתבסס על מכפיל 9 ל־EBITDA של החברה בשנה האחרונה.

לפי ההסכם, אם עדן הולנד היתה מחליטה שלא לרכוש את מניות אוך־זיף על פי השווי שנקבע בהערכת השווי, תוכל הקרן להורות לבנק ההשקעות שנבחר, לבצע את המכירה.

בעלי השליטה החליטו על האופציה השנייה — למכור את האחזקות של אוך־זיף, שמצדה ודאי מתחרטת על ההשקעה, שאותה סיימה בהפסד לא קטן. מניית מעיינות עדן צנחה מאז פרסום הדו"חות הכספיים של 2012 בסוף מרץ ב־42%.

"אנחנו לא חברת מים"

קרן רואן קפיטל היא קרן פרייוט אקוויטי גלובלית שנוסדה בשנת 1996. הקרן מתמקדת בהשקעות בפעילויות בעלות פוטנציאל צמיחה רב לאומי. לרואן משרדים בלונדון ובניו יורק ונכון להיום היא מחזיקה בפורטפוליו השקעות מגוון כולל השקעות בכימיקלים, מוצרי צריכה, מזון, תעשיה, כריה ותובלה.

מנכ"ל מי עדן הולנד רענן זילברמן, שימשיך לנהל את החברה גם תחת הקרן החדשה, רואה במכירה הזדמנות לחברה: "למשפחת נפתלי לא היו הרצון והכסף הדרושים לביצוע ההשקעות הנדרשות לתוכניות הפיתוח החדשות של החברה. כבר לפני שנתיים הבנו שאנחנו לא חברת מים אלא חברת שירות לחצי מיליון משרדים באירופה, ואת הפלטפורמה הזו אנחנו רוצים לנצל לכניסה לתחום הקפה, ולהציע פתרונות בתחום לאותם משרדים, הן בדמות מכונות קפה והן קפסולות או פולים".

זילברמן מכוון לרכישה של חברות קטנות שמרכיבות את שוק שירותי הקפה למשרדים, "בדיוק כפי שגדלנו לנתח של 30% משוק המים למשרדים באמצעות רכישות של חברות קטנות, כך הכוונה היא להיכנס לשוק הקפה למשרדים", אמר בשיחה עם "כלכליסט", והוסיף כי "אנחנו בוחנים גם את האפשרות להיכנס לשווקים בינלאומיים נוספים, ובמיוחד למזרח אירופה".

לדברי זילברמן, מכפיל של 5 על ה־EBITDA הוא סביר לאור הסיכון שנוטל הרוכש על עצמו והמשבר שעובר על אירופה. נפתלי הודיע לחברה, כך על פי הדיווח לבורסה, כי עם השלמת העיסקה בכוונתו לבחון את רכישת מניות המיעוט בחברה. מי עדן מעסיקה 2,300 עובדים, מתוכם 700 עובדים בישראל.

קרן רואן עשויה למצוא את עצמה מתמודדת מול סוגייה לא פשוטה מבחינת החברה - תשלום תמלוגים. החוק הישראלי קובע כי הבעלות על משאבי טבע כמו מים ומחצבים היא ציבורית, אולם למדינת ישראל אין מדיניות ברורה בנושא התמלוגים שהיא גובה עבור השימוש במשאבי הטבע שלה, והפיקוח בתחום מתחלק בין משרדי הממשלה השונים, כשאף אחד אינו לוקח אחריות על הנושא.

באפריל האחרון הודיע שר האוצר יאיר לפיד כי יקים ועדה שתבחן מחדש את זכויותיה של המדינה במשאבי טבע המנוהלים על ידי חברות פרטיות. בראש הוועדה מיועד לעמוד פרופ' איתן ששינסקי שעמד בראש הוועדה לקביעת תמלוגי הגז. ששינסקי אמר באוגוסט האחרון בראיון ל"כלכליסט" כי "צריך לעשות לחצץ, למים המינרליים ולפוספטים את מה שעשו לגז. מי עדן, עין גדי ונביעות, למשל, מוכרות שתייה במאות אחוזים מעל מה שהן משלמות על משאב הטבע".

התשלום היחיד שחברות המים שילמו עד היום למדינה היו המיסים ותשלום עבור המים במחיר של מים לתעשיה - סכום שולי יחסית למחיר המים שנגבה מהצרכן הסופי בחנויות. הוועדה החדשה עשויה לדון גם בתמלוגים רטרואקטיביים, כשלא ידוע אם נושא התמלוגים נלקח בחשבון על ידי קרן רואן במשא ומתן מול מעיינות עדן.

זילברמן התייחס אתמול לסוגיה ואמר כי "מצבנו לא שונה מזה של חברות תעשייה שמייצרות כימיקלים או שמשתמשות במים ורוכשות אותם כמונו במחירים של מים לתעשיה. יש לנו הוצאות על הפקה, אפסון והפצה, כך שהרווחים שלנו אינם בשמיים. אנחנו משלמים מסים והרווחים שלנו בארץ נמוכים יותר מאלה שבאירופה, שם גם יש לנו מעיינות".

מס של 17 מיליון יורו

על מכירת הפעילות לקרן רואן צפוייה מעיינות עדן לשלם בישראל מס מקסימלי של 17 מיליון יורו, על אף שעל פי האמנה בין ישראל להולנד, מכירת מניות של חברה הולנדית לא אמורה להיות חייבת במס בישראל. הסיבה לתשלום המס היא הסכם מוקדם שעשתה החברה עם רשות המסים ב־2007. בהודעת הבורסה מאתמול נכתב כי בתנאים המוקדמים לביצוע העסקה קיבלה החברה אישור מרשות המסים לשחרור המניות הנמכרות בעקבות שינוי מבנה שערכה בקבוצה, ונקבע כי המניות שהיו בבעלות החברה הישראלית עד ל־2007 (מניות שהעבירה לתוך מי עדן הולנד במסגרת השינוי המבני) יהיו חייבות במס ישראלי בעת המכירה שלהן.

המס שתקבל רשות המסים ממכירת מעיינות עדן מורכבת ממס חברות של 25% על התמורה שקשורה במניות הישראליות ו20% נוספים על הדיבידנד שיחולק כחלק מהתמורה לבעלי מניות החברה.

עו"ד בני טובי, שותף במשרד שקל ושות' המתמחה במסים, הסביר ל"כלכליסט" כי "החברה ההולנדית מוכרת לקרן רואן סל של נכסים - מניות בחברה ההולנדית ומניות בסדרה של חברות ישראליות הכוללות את מי עדן, מי עדן ייצור ושיווק ועוד. הסיבה ששיעור המס על הדיבידנד הוא 20% בלבד היא שעל פי האמנה בין ישראל להולנד, קודם משלמים את המס על הדיבידנד שם בשיעור של 5% ואז עושים השלמת מס בישראל בגובה 20% נוספים".

עו"ד יניב שקל מאותו המשרד הוסיף בעניין זה כי ישנו "עוד צ'ופר קטן לרשויות המס הישראליות, והוא התחייבות החברה להעביר לידי אחת מהחברות הישראליות את המפעל בקצרין ואת זכויותיה בקניין הרוחני של החברה המשמש את פעילות הקבוצה. על הקניין הרוחני תגבה רשות המסים 25% מס חברות בתוספת מס רכישה בשיעור 5% מהצד שקונה את הבניין".

לדברי שקל, בשלב זה אין ההערכה מדויקת לגבי שווי הבניין, אך ההערכה היא היקף המסים הסופי שגבה המדינה יעמוד על בין 10 מיליון יורו ל־17 מיליון יורו, תלוי בדיבידנד שישולם.