בלעדי לכלכליסט
אם שכר הבכירים היה תלוי בעמדה: עלות שכר של עד 150 אלף שקל בחודש
חברת הייעוץ החדשה למוסדיים שמייעצת ל־20% מהשוק המוסדי שוברת את כללי המשחק - שכר ובונוסים למנכ"ל לא יעלו על 3.6 מיליון שקל. לא יאושר שכר לבעל שליטה וקרוביו המכהנים כנושאי משרה
חברת הייעוץ החדשה לגופים המוסדיים ביחס להצבעות באסיפות הכלליות שוברת את כללי המשחק בכל הנוגע לחבילות השכר של בכירי החברות הציבוריות.
בשבועות האחרונים שטפו את הבורסה תוכניות תגמול שמבקשים מנהלי החברות הציבוריות לאשר מכוח תיקון 20 לחוק החברות החברות שלפיו חובה להעביר לאישור בעלי מניות המיעוט את גבולות הגזרה והפרמטרים לאישור שכר בכירים. מרבית הגופים המוסדיים נוהגים לשכור את שירותיהן של חברות ייעוץ שממליצות להם כיצד להצביע באסיפות כלליות, ברוב רובם של המקרים הם מצביעים על פי אותן המלצות.
- חופן של ערפל: מכבסת המספרים של תיקון 20
- תיקון 20 כך עוקפות ועדות התגמול את תקרת השכר
- אנטרופי תומכת בבונוס נוסף לאייל לפידות
עד כה היתה קיימת בשוק חברת ייעוץ אחת בלבד, אנטרופי, שתפקדה כסוג של מונופול בתחום הייעוץ. אלא שלפני חודשיים נכנסה לשוק חברת ייעוץ מתחרה בשם עמדה שמנוהלת על ידי רו"ח איתי מקמל.
מקמל ניהל בעברו את פעילות הייעוץ של אנטרופי כשהיתה בבעלות בנק הפועלים ונקראה פועלים סהר. יו"ר דירקטוריון עמדה ושותפו של מקמל בבעלות עליה הוא רו"ח רוני אלרואי, שכיהן בעברו כסמנכ"ל הכספים של כלל פיננסים ומשמש היום כמומחה הכלכלי מטעם בית המשפט בהסדר החוב של אלביט הדמיה. לעמדה 15 לקוחות מוסדיים המנהלים יחדיו כ־200 מיליארד שקל מכספי הציבור (כ־20% מהשוק המוסדי).
לידי "כלכליסט" הגיעו העקרונות שעל בסיסם תקבע עמדה אם להמליץ על אישור חבילות תגמול בכירים או להתנגד להן. העקרונות של עמדה הם מהפכניים בהשוואה לעקרונות שעל פיהם נקבעות חבילות השכר היום בשוק, ואם יאומצו על ידי הגופים המוסדיים הם צפויים לחולל דרמה בשוק שכר הבכירים.
שכר בסיס ובונוסים
חברת הייעוץ אנטרופי בחרה שלא לקבוע תקרות לשכר הבכירים והעדיפה להשאיר לעצמה מרחב גמישות בהתאם למאפיינים של כל חברה.
בעמדה, לעומת זאת, סברו שמדובר במשימה כמעט בלתי אפשרית להתחיל ולנתח בכל חברה וחברה מהו שכר בסיס הוגן למנהליה, ובחרו להגדיר תקרה שנראתה להם סבירה - שכר ברוטו של 100 אלף שקל בחודש, ובמונחי עלות שכר - 150 אלף שקל בחודש או 1.8 מיליון שקל בשנה (כולל בונוס קבוע שאינו מבוסס יעדים).
בקריטריונים של עמדה מדגישים כי מדובר בשכר בסיס מקסימלי לחברות הגדולות בבורסה הנסחרות במדד ת"א־25. בעמדה מצפים שיתר החברות יבצעו התאמה לעלות שכר מקסימלית נמוכה יותר, תוך תשומת לב לאופי פעילות החברה.
לשם השוואה, עלות שכרו הקבועה המבוקשת של מנכ"ל טבע ג'רמי לוין עומדת על 5.4 מיליון שקל - פי שלושה מהתקרה שהציבו בעמדה, ותקרת השכר הקבוע המבוקשת למנכ"ל כיל סטפן בורגס היא 4.4 מיליון שקל - פי 2.5 מתקרת השכר שמציבה עמדה. רק מנהלי חברות בודדות במדד ת"א־25 דרשו לעצמם תקרות שכר בסיס שעונות לקריטריונים של עמדה בהם ניתן למנות את: גדי לסין, מנכ"ל שטראוס, שמבקש עלות שכר בגובה 1.8 מיליון שקל; זאבי ברגמן, מנכ"ל נייס, שיסתפק בעלות שכר שנתית שוטפת של עד 1.7 מיליון שקל.
תוכניות התגמול שהתפרסמו בשבועות החולפים כוללות מעבר לשכר הבסיס גם בונוסים מפנקים מבוססי יעדים. רוב החברות מצאו דרכים יצירתיות להעניק בונוסים - למשל בונוס מבוסס יעדים, בונוס על התמדה או מענק שימור. כך שבפועל גם אם נושא המשרה לא יעמוד ביעדים שהוצבו לו, הוא יכול לזכות בבונוס בדלת האחורית.
גם במקרה זה בעמדה לא היססו לקבוע תקרה לבונוסים הללו - 12 משכורות חודשיות, 1.8 מיליון שקל בשנה. גם כאן חורגות רוב חברות מדד ת"א־25 מהתקרה שהציבה עמדה, למשל טבע שמבקשת להעניק למנכ"ל בונוס בתקרה של 10.8 מיליון שקל (פי שישה מהתקרה של עמדה), כיל שרוצה להעמיד את תקרת הבונוס על 7.2 מיליון שקל והחברה לישראל המבקשת להעניק 9 מיליון שקל.
בודדות הן החברות שהציבו תקרות בונוסים העומדים בדרישות עמדה - בהן ניתן לכלול את אסם, שם תקרת הבונוס עומדת על 1.5 מיליון שקל בשנה, וסלקום שבה תקרת הבונוס עומדת על 1.8 מיליון שקל בשנה.
לגישתה של עמדה, מנכ"לים הם שותפים מלאים של בעלי המניות, ולכן ראוי לתגמל אותם לצד תגמול קבוע בבונוסים מבוססי יעדים ובתגמול הוני שיתמרצו אותם להשאת רווחי החברה. לעומתם, הגדירה עמדה קטגוריה של נושאי משרה שמשמשים כשומרי סף בחברה (בהם סמנכ"ל הכספים והיועץ המשפטי) שאמורים לדאוג שמנהלי החברה לא ייקחו סיכונים חריגים. ביחס אליהם קבעה עמדה כי לא תאשר תגמול הוני או תגמול הקשור בתוצאות הכספיות של החברה.
מדובר בדרישה הגיונית אם נשים לב לעובדה כי סמנכ"ל כספים הוא דמות שמשפיעה באופן דרמטי על איך ייראו הדו"חות הכספיים ואיך ייראה דו"ח הרווח וההפסד של החברה והמאזן שלה. משכך, בעמדה סבורים שלא ייתכן לתמרץ אותו לעשות מניפולציות בדו"ח הכספי לטובת חשבון הבנק שלו.
בעמדה קובעים עוד כי ידרשו שהדירקטוריון יעניק למנכ"ל מענק מבוסס ביצועים רק לאחר שיבדוק את איתנותה הפיננסית של החברה ויכולתה לעמוד בהתחייבויותיה. מדובר בשינוי תפיסתי מרחיק לכת שאמור למנוע מדירקטוריונים לאשר מענקים אם אלו יפגעו בחוסנה הפיננסי של החברה.
בעמדה לא שוללים אפשרות להעניק מענק נוסף לנושא משרה מעבר לתקרות שתקבע תוכנית התגמול עבור תרומה ייחודית לחברה או בשל אירוע חד־פעמי. אך בעמדה דורשים כי מענקים כאלו יובאו לאישור פרטני של בעלי מניות המיעוט.
לפי הקריטריונים של עמדה, תגמול הוני הוא התגמול הקלאסי למנכ"ל שאותו הם רואים כשותף מלא לבעלי המניות. בדומה לאנטרופי תתנגד עמדה לתגמול בדמות אופציות בתוך הכסף או ללא תקופת הבשלה. עמדה תתנגד להותרת שיקול דעת לדירקטוריון לשנות את כללי תוכנית התגמול ההוני ולבצע תמחור מחדש של מחיר המימוש של האופציות (אם מחיר המניה יירד, יופעל מנגנון שיקצר את תקופת ההבשלה או יתקיים שינוי שליטה בחברה). בעמדה לא ידרשו להציב תקרות לתגמול ההוני.
העסקת קרובי משפחה
הקריטריונים של עמדה חושפים בתוכם פצצה אמיתית לחברות הציבוריות הפועלות היום בשוק ההון הביצתי - בעמדה יתנגדו באופן גורף להעסקת בעל שליטה או קרובו כנושאי משרה בחברה. בעמדה יתנגדו, בדומה לאנטרופי, למינוי מנכ"ל או נושא משרה אחר המשמש גם כדירקטור בחברה. לטענת עמדה, לא ייתכן שקרוב של בעל שליטה יועסק כנושא משרה בחברה כאשר דירקטוריון החברה נשלט על ידי בעל השליטה, ולפיכך - בעל השליטה יפקח על התנהלות קרובו. מדובר בקביעה מרחיקת לכת, שכן חברות ציבוריות רבות יצאו להנפקה בבורסה לאחר שפעלו שנים ארוכות כחברות משפחתיות שהצלחתן טמונה ביכולות הניהול של בעליהן. אם היה הדבר מובא לאישורה של עמדה, היא היתה מתנגדת, למשל, לאישור שכרו של רמי לוי שמכהן כמנכ"ל חברת רמי לוי שבשליטתו וכן להעסקת אשתו עדינה כגזברית בחברה, לתנאי העסקתה של דיתה ברוניצקי, מנכ"ל אורמת ובעלת השליטה או לתנאי העסקתו של עופר אליהו, בנו של שלמה אליהו, כמשנה למנכ"ל חברת הביטוח מגדל.
מענק פרישה
תוכניות התגמול של בכירי החברות הציבוריות כוללות בדרך כלל מענקי פרישה מפנקים במיוחד שיכולים להגיע למיליוני שקלים. מענקי הפרישה הנפוצים יכולים להגיע ל־12 משכורות, ובמקרה של קבוצת דלק אף ל־15 משכורות. החברות גילו יצירתיות וכללו סדרה של מענקי פרישה בשלל שמות ובכלל זה מענק הסתגלות לצד מענק הודעה מוקדמת, מענק ותק ומענק אי־תחרות. בעמדה הגדירו תקרה ברורה אחת - מענק פרישה לא יעלה על שש משכורות חודשיות.
