כלל תעשיות לאנטרופי: "אתם מגנים על מעלימי מס"

כלל תעשיות תוקפת במכתב חריף את החברה המייעצת למוסדיים - אנטרופי - וטוענת כי היא מגנה על מעלימי מס. כך נודע ל"כלכליסט". במכתב שנשלח באמצעות עו"ד אהוד סול, מצוטטת פנייה של אנטרופי, שגיבשה חוות דעת נגד הפיכת כלל תעשיות לחברה פרטית דרך מיזוג עם חברות פרטיות שבשליטת לן בלווטניק.

בפנייה של אנטרופי, שנשלחה ב־28 באוגוסט, נכתב: "מבדיקה שערכנו עולה כי לא מעט תושבי חוץ מעדיפים להישאר בעילום שם ואף שלא להיחשף בתהליך קבלת הדיווידנד משיקולי מס". על ציטוט זה טוענת כלל תעשיות במכתבה, "כנראה שאנטרופי סבורה שיש להגן על בעלי מניות שהם מעלימי מס במקום מושבם. בשיחות שהיו לנו עמכם מסרתם לנו כי בעלי מניות התקשרו אליכם והסבירו כי העובדה שבחרו להסתיר את זהותם נובעת מרצונם להעלים מס". עוד שואלים בכלל תעשיות מי הם בעלי המניות שהתקשרו לאנטרופי ודיווחו לה כי הם מעלימי מס, ומדוע הם התקשרו לאנטרופי, שהיא חברה לייעוץ לגופים מוסדיים ולא למשקיעים פרטיים.

"תפקידה של אנטרופי הוא לייעץ למשקיעים מוסדיים", כותבת כלל, ומזכירה את החשיבות המכרעת שיש לעמדתה של אנטרופי בנוגע להפיכתה של כלל תעשיות, על רקע העובדה כי כ־35% ממחזיקי המניות בכלל תעשיות הם גופים מוסדיים, כך שלמעשה, המחזיקים המוסדיים יכולים להטיל וטו על הצעת המיזוג.

בנוסף, שואלים בכלל תעשיות האם אנטרופי ביקשה ראיות לכך שהמשקיעים שפנו אליה אכן מחזיקים במניות כלל תעשיות. כידוע, בעת קבלת דיווידנד, על המשקיע לשלם מס רווחי הון שתלוי במקום מגוריו, כאשר בישראל עומד המס על כ־25%. כלל תעשיות מוסיפה וכותבת כי בכל מקרה, אין צורך להתחשב בעמדתם של אותם בעלי מניות שמעדיפים להישאר עלומים, שכן סביר להניח כי הם כלל לא ישתתפו בהצבעה על הצעת המיזוג, שכן "אם קיימים בעלי מניות רמאים המבקשים להסתיר את זהותם, עדי כדי כך שהם לא מושכים דיווידנדים במשך שנים רבות ולא נהנים מתשואה על השקעתם עקב כך, האם לדעתכם סביר שרמאים אלו יגישו הודעות קיבול להצעת רכש, דבר שיחייב אותם לצאת מהמחבוא"?

אנטרופי המליצה להתנגד לעסקת המיזוג של כלל תעשיות, כאשר בין הסיבות הבולטות להתנגדותה לעסקה היתה העובדה שהערכת שווי שביצעה לאומי פרטנרס עבור דירקטוריון כלל תעשיות לא התקבלה על דעתה. לאומי פרטנרס העריכה את שוויה של כלל תעשיות ב־2.83-2.11 מיליארד שקל ואילו אנטרופי טענה כי טווח השוויים למחיר העסקה רחב ומקשה על היכולת להסתמך על אמצע הטווח כנקודה המייצגת כדאיות מובהקת.

בניגוד לעמדתה של אנטרופי, חברת הייעוץ המתחרה, עמדה, דווקא תמכה באישור העסקה שצפויה לשקף לכלל תעשיות שווי של 2.5 מיליארד שקל - במרכז טווח השוויים שהוענק לכלל תעשיות על ידי לאומי פרטנרס. לן בלווטניק, בעל השליטה בכלל תעשיות, מבקש למחוק את החברה, בין היתר, בשל מגבלת מס שלא מאפשרת לו להגדיל את חלקו בגיוס הון מעבר ל־49.9% ובלי שהדבר ייחשב אירוע מס. אנטרופי טענה כי לא קיבלה חו"ד מיסויית כזו.

עוד טענה אנטרופי כי הערכת השווי של לאומי פרטנרס לא ייחסה חשיבות מספקת לתרחיש שבו יחולו שינויים במונופול בתחום המלט של משאב, החברה־הבת של כלל תעשיות, והציגה שני תרחישים: הבסיס הגבוה והבסיס הנמוך בהתאם לפגיעה האפשרית במחירי המלט.

הצעת רכש אינה ישימה

טענה נוספת של אנטרופי היא כי לא נבחנו אלטרנטיבות אחרות לעסקה המוצעת, כאשר על כך מגיבה כלל תעשיות במכתב "הצעת רכש מלאה אינה ישימה" על רקע העובדה כי "אין אפשרות מעשית לאתר את כל בעלי המניות של החברה" מאחר ש"42.3% מהון המניות של החברה מוחזק על ידי בעלי מניות שאינם בעלי עניין, באמצעות החברה לרישומים, שזהותם אינה ידועה לחברה". כלל תעשיות כותבת גם כי "הרוב הדרוש לאישור הצעת רכש על פי חוק החברות הינו גבוה במיוחד ולמעשה לא ניתן להשגה בחברות גדולות כדוגמת כלל תעשיות, אשר פיזור המניות בין בעלי מניותיהן הינו נרחב ביותר".

הצעת רכש מלאה נענית רק אם 95% מבעלי המניות של החברה מאשרים אותם, סיטואציה שהיא בלתי אפשרית בחברה בסדר הגודל של כלל תעשיות. בכלל תעשיות גם מזכירים שאנטרופי אישרה בעבר מיזוג דומה לזה שמוצע, כגון הפיכת מכתשים אגן לפרטית והפיכתה של חברת הכבלים הוט לפרטית, על אף שהן נעשו באמצעות מיזוג ולא באמצעות הצעת רכש.

"מרבית העסקאות הגדולות של הפיכת חברות ציבוריות לפרטיות שבוצעו בשנים האחרונות ביחס לחברות ציבוריות ישראליות נעשו בדרך של מיזוג משולש הופכי, לא רק בגלל הכלל הנוקשה הדורש היענות של 95% מכלל בעלי המניות שאינו ישים לחברות ציבוריות גדולות, אלא גם משום שבהצעת רכש מלאה אין דירקטוריון החברה הציבורית נדרש לחוות את דעתו על הוגנות ההצעה, ולמעשה בעלי המניות נכפים למכור את מניותיהם בלי שבידיהם מידע וכלים לקבלת החלטה נכונה".

לן בלווטניק

אפשרות לסחיטת המציע

כלל תעשיות מסבירה במכתב כי עסקת מיזוג עדיפה על הצעת רכש מאחר שבהצעת רכש, יש לבעל השליטה בחברה מידע עודף על פני המידע שבידי המשקיעים האחרים בעת הגשת ההצעה, אולם בהליך של מיזוג, הדירקטוריון מגשר על הפער הזה מתוקף היכרותו עם החברה, כאשר במסגרת הצעת רכש הדירקטוריון נדרש לאשר את העסקה, בעוד שבהצעת רכש מלאה אין חובה כזו.

עוד כותבת כלל תעשיות כי אנטרופי טענה בשיחות עימה שמנגנון של הצעת רכש מאפשר "לסחוט" את המציע ביתר קלות ולשפר את הצעתו אם ברצונו להבטיח את הצלחת העסקה. לטענת כלל תעשיות, במקרה הנוכחי למחיר אין משמעות רבה שכן לחברה אין יכולת לאתר את כל בעלי המניות המחזיקים את מניות החברה, בכמות הנדרשת לאישור הצעת רכש. כלל תעשיות כותבת עוד כי נעשו נסיונות מצידה של הוועדה המיוחדת לבדיקת העסקה ויועציה המשפטיים והפיננסיים לשפר את ההצעה, אולם הם נדחו, כך שעל אנטרופי להניח כי מדובר בהצעה סופית ולבחון מה יעלה בגורל מחיר המניה של החברה אם ההצעה תדחה.

למרות זאת, אנטרופי המליצה ללקוחותיה לדרוש מבלווטניק מחיר למניית כלל תעשיות המתקרב לטווח העליון של הערכת השווי של לאומי פרטנרס. אנטרופי ציינה בחוות דעתה שיום לפני הצעת הרכש ירדה מחיר מניית כלל תעשיות ב־10% במסחר בבורסה לאור הדלפות ראשונות מהחלטות ועדת הרשקוביץ' לתקשורת, וכי בנטרול המסחר ביום זה הפרמיה של העסקה על מחיר המניה הוא 12% בלבד.

היום צפויה להיערך ההצבעה הגורלית על הפיכתה של כלל תעשיות לחברה פרטית, כאשר חוות הדעת של אנטרופי שהתנגדה להצעה עוררה סערות רבות בשוק ההון הישראלי. גלעד אלטשולר, מנכ"ל משותף בבית ההשקעות אלטשולר שחם תקף אף הוא את חוות הדעת בחריפות, ואמר: "הקטע הזה של אנטרופי הזוי. אם הם רוצים לנהל השקעות, שיפתחו בית השקעות וינהלו כסף ללקוחות. ההחלטה אם למכור זו החלטת השקעה מוחלטת. אני לא מבין למה הם מתערבים".

אלטושלר שחם מחזיק ב־7.8% ממניות כלל תעשיות, כאשר בין הגופים המוסדיים הנוספים המחזיקים במניית כלל תעשיות נמצאת כלל ביטוח, המחזיקה ב־4%, הראל השקעות, המחזיקה ב־3.4%, קרנות הפנסיה הוותיקות עמיתים, המחזיקות ב־3.2%, מנורה מבטחים, המחזיקה ב־3.1%, מגדל, המחזיקה ב־2.9% ומיטב דש, המחזיקה ב־1.2%. מרבית הגופים המוסדיים צפויים לתמוך בהפיכת כלל תעשיות לחברה פרטית למרות התנגדותה של אנטרופי.