מנסים לאשר מדיניות התגמול: לא מוותרים לחברות הקטנות

להיות חברה ציבורית בישראל 2014 זה לא דבר פשוט. מאז המשבר העולמי הכלכלי של 2008, הלכה וגברה פעילות הרגולטורים אשר קבעו חקיקות חדשות ותקנות מחמירות כדי למנוע את המשבר הבא. התוצאה: החברות הציבוריות בישראל צריכות היום לפעול לפי משטר תאגידי נוקשה וברור יותר, ובעלי השליטה והמנהלים חייבים להתחשב הרבה יותר ברצונותיהם של בעלי המיעוט. רבים מבעלי השליטה ומנהלי החברות טוענים כי ניתן למיעוט כוח רב מדי. ואולי הדבר לא רחוק מהמציאות לאור העובדה ש־17 חברות כבר נכשלו באישור מדיניות תגמול שלהן מאוגוסט האחרון, ועוד עשרות אחרות דחו את אסיפות בעלי המניות כדי להמשיך את המו"מ עם מחזיקי המיעוט.

17 החברות הן כאלו שלרוב נעלמות מתחת לרדאר מרבית המשקיעים. חברת שלדות, למשל, העוסקת במוצרי תעבורה נגררים ומתכות, זכתה שבוע שעבר לסירוב מטעם מחזיקי המיעוט במניה למדיניות התגמול שהציעה. החברה שבשליטת אריה פרידנזון (68.7%) נאלצה להתמודד עם מחזיק לא פשוט — ברק קפיטל, חברת המסחר בנוסטרו מקבוצת דלק שמחזיקה מעל לשנה וחצי ב־9% מהחברה. מלבד ברק קפיטל לא הגיעו לאסיפת בעלי המניות מהציבור, כך שכל הכוח ניתן לה.

בברק קפיטל העלו מספר טענות נגד המדיניות, כגון העדר גילוי מספיק ביחס לתוכנית תגמול תלוי ביצועים, עקיפת תיקון 20 בתנאי שכר היו"ר והיקף שכר בסיס מקסימלי גבוהה באופן דרמטי (עומד על 90 אלף שקל בחודש). ככל הנראה זה היה הקש ששבר את פרידנזון שפרסם בסוף השבוע האחרון הצעת רכש מלאה למניות שלדותבפרמיה של 65% על מחיר הפתיחה אתמול.

דבר דומה התרחש בחברת הנדל"ן המשפחתית נתנאל גרופ. חברת הבנייה למגורים הוותיקה שבשליטת משפחת נתנאל (80%), נתקלה בתחילת שבוע שעבר במחסום מפתיע באסיפת בעלי המניות שלה לאישור מדיניות התגמול. בסוף נובמבר האחרון נכנס בעל עניין רציני לחברה — חברת לפידות שבניהולו של יעקב (לוקסי) לוקסנבורג. במועד זה רכשה לפידות 2.4% מנתנאל, עלתה לאחזקה של 6.4%, והפכה לבעל המניות הגדול ביותר שאינו ממשפחת נתנאל. באסיפה העלו נציגי לפידות בעיות שונות הקשורות למדיניות התגמול המוצעת, בהן רף המענקים. בלפידות ככל הנראה מאמינים שהשווי הטמון בחברה יצוף טוב יותר עם שיפור המשטר התאגידי. לפידות לא היתה בודדת בהתנגדותה. בסך הכל התנגדו מחזיקים בכ־2 מיליון מניות, 1.3 מיליון מתוכן של לפידות.

לא נופלות בשקט

יש חברות שלא מקבלות התנגדות. שתי חברות, אר.אס.אל ושניב, החליטו להתעלם מהחלטת מחזיקי המיעוט. באר.אס.אל המייצרת מוצרי אלקטרוניקה לתחומי התעופה והארטילריה שבשליטת זאב דגני (50%), ניסו לקבל את אישור האסיפה למדיניות התגמול שלהם עוד באוגוסט האחרון. המוסדיים — מגדל, הראל, הפניקס וילין לפידות — הצביעו פה אחד נגד המדיניות. באר.אס.אל החליטו להמתין לסוף נובמבר האחרון, ואז הודיעו בהודעה לקונית כי בחברה החליטו, "לאחר דיון מחודש במדיניות", לאמץ את מדיניות התגמול, כי "אישור מדיניות התגמול, על אף התנגדות האסיפה הכללית, הוא לטובת החברה".

גם יצרנית הנייר שניב, שבשליטת אברהם ברנט (59.9%), שזכתה לסירוב מבעלי המניות המיעוט שלה לאשר את מדיניות התגמול, בחרה לאשר אותו בכל מקרה שבוע שעבר. אך בניגוד לאר.אס.אל, בשניב העניקו הסבר מפורט מדוע הם בוחרים לאשר את מדיניות התגמול, ובנוסף שינו אותה מעט כך שנוסף רף מינימלי לחלוקת מענקים ליו"ר ולמנכ"ל (לפחות 4 מיליון שקל), ונקבע כי הבונוס לשניים לא יעלה על שמונה משכורות חודשיות ברוטו.

אריה קוטלר, בעל השליטה בארקו הוביל קו דומה בקבוצה שלו. ארקו ספגה התנגדות גורפת למדינות התגמול שהציעה באסיפה בבתחילת החודש. למרות זאת, הדירקטוריון החליט להתעלם מהצבעת בעלי המניות, ולאשרה בכל מקרה. בהמשך, גם בחברה־הבת מלרג (51.7%) נקטו בגישה דומה. לאחר שבאותו היום שבחברה־האם זכו להתנגדות למדיניות התגמול שהוצעה, גם במלרג זכו להתנגדות זהה. בעל מניות פרטי ציין מספר הסתייגויות מהמדיניות שהציעה החברה, בטענה כי טווחי עלות העסקת נושאי המשרה בחברה אינם תואמים את היקף פעילותה הנוכחי. הדירקטוריון החליט לא לקבל את טענותיו ובמקום זאת במלרג הודיעו אתמול כי יאשרו את מדיניות התגמול שהוצעה בכל מקרה,

ללא שינוי.

מאזן הכוחות השתנה

תיקון שכר הבכירים (תיקון 20 לחוק החברות) קבע כי על כל חברה לאמץ מדיניות תגמול שתיקבע על ידי הדירקטוריון בהתבסס על המלצותיה של ועדת דירקטוריון מיוחדת לעניין (עם רוב של דח"צים) שבה יוגדרו תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה (ועדת תגמול), ולאחר מכן תובא ותאושר על ידי האסיפה הכללית ברוב של בעלי המניות מקרב הציבור. התיקון נכנס לתוקף ב־12 בדצמבר 2012. החברות הציבוריות הגדולות (החברות במדד ת"א־100) נדרשו לאשר מדיניות עד 12 בספטמבר 2013, וליתר החברות ניתנה ארכה עד ינואר 2014.

בסוף החודש שעבר החליטה רשות ני"ע ללכת לקראת יתר החברות שעדיין לא אישרו את מדיניות התגמול שלהן. החברות הקטנות פנו אל הרשות וביקשו לאפשר להן לדחות את האסיפות, כדי שיוכלו למצות את הדיונים עם בעלי המניות ולתקן את מדיניות התגמול שלהן על פי דרישתם. בעקבות זאת החליטה הרשות שלא להתערב בדחיית האסיפות כל עוד "ייעשה מאמץ מצד החברות לסיים את הטיפול במדיניות התגמול בהקדם האפשרי".

המחוקק הסביר כי תכלית התיקון היא "הסדרת מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברות ציבוריות ובחברות אג"ח", באופן שנועד "לחזק, ככל שניתן, את כוחם של בעלי מניות המיעוט בהיבטים הנוגעים לתגמול נושאי משרה, לצמצם את השפעת בעל השליטה בהיבטים כאמור וכן לקבוע הליך מיוחד לאישורה של המדיניות".

כיום כבר ניתן לדעת שההשפעה המהותית של התיקון היא בחשיפת יחסי הכוחות האמיתיים בחברות בין בעלי השליטה לבין מחזיקי המיעוט. ניתן לזהות את החברות שיעשו את כל המאמצים לקבל את תמיכת בעלי המניות, ואלו שלא. בכל מקרה, רשות ני"ע והמחוקק לא קבעו סנקציות קשות נגד חברות שלא מאשרות מדיניות בהתאם להחלטת אסיפת בעלי המניות, או אלו שבוחרות להתעלם מעמדת בעלי המיעוט, כך שהאכיפה בפועל ניתנה לבעלי המניות, להצביע ברגליים ולמכור מניות.