בעלי האג"ח דורשים הסדר חוב במרקסטון
מחזיקי האג"ח של פנומנל שדרכה מחזיקה (23%) הקרן בבית ההשקעות פסגות מנסים להקדים את הבנקים הנושים וטוענים: הסכם קיים יאפשר לבנקים לדרוש האחזקה בפסגות בתוך שבוע
מחזיקי האג"ח של חברת פנומנל שדרכה מחזיקה (23%) קרן מרקסטון בבית ההשקעות פסגות הגישו אתמול בקשה לבית המשפט לגבש הסדר הבראה לחברה שבמסגרתו הם מבקשים להשתלט על אחזקת מרקסטון בפסגות ולמכור אותן לכל המרבה במחיר. הבקשה שהוגשה על ידי עו"ד גיא גיסין המייצג את מחזיקי האג"ח שלהם חייבת פנומנל 100 מיליון שקל, חושפת מערכת יחסים עכורה בין מחזיקי האג"ח לקרן ולנושים האחרים של הקרן, בעיקר לדויטשה בנק, זאת לאחר משא ומתן שהתנהל בין המחזיקים לנציגי הקרן בחודשים האחרונים ועלה על שרטון. לפנומנל נושים מובטחים הקודמים למחזיקי האג"ח - ובהם הבנקים הפועלים ודיסקונט, שלהם חייבת פנומנל 400 מיליון שקל.
- מאחדים כוחות: משקיעים במרקסטון נפגשו לתיאום מהלכים מול הקרן
- רון לובש מבקש מהמשקיעים של קרן מרקסטון עוד 80 מיליון דולר
- מחזיקי האג"ח בפנומנל של מרקסטון ינסו להשתלט על אחזקת הקרן בפסגות
"פנומנל חדלת פירעון"
"במהלך השבועות האחרונים, הונחה על שולחנה של פנומנל חדלת הפירעון אפשרות להתקשר בעסקה עם בעלת השליטה (76.8%) בפסגות, אייפקס בניהולה של זהבית כהן, אשר לא רק שיש בה כדי לפרוע במלואן את חובותיהן כלפי נושיהן הפיננסיים, אלא אף להותיר ערך שיורי ניכר לבעלי מניות פנומנל", נכתב בבקשה. "למרות זאת מתעלמת פנומנל מחדלות הפירעון המוחלטת שבה היא נמצאת ובשליחותה של בעלת השליטה, ויותר מכך של נושי בעלת השליטה ובראשם דויטשה בנק... נמנעת פנומנל מלקדם את ההתקשרות בעסקה והכל משיקולים זרים, תוך העדר מוחלט של ממשל תאגידי מינימלי, ותוך יצירת חשש כבד של העדפת האינטרסים של נושי בעלת השליטה, על פני האינטרסים העדיפים של הנושים".
דויטשה בנק העניק למרקסטון ולחברות הפורטפוליו שלה הלוואות, שאותן מרקסטון מתקשה להחזיר, בהיקף כולל מוערך של 250 מיליון שקל וקיבל ככל הנראה התחייבות מצד מרקסטון לשעבוד מניות פסגות לטובתו, דבר שמעמיד אותו בראש סדר הנשייה לעומת נושי פנומנל. אולם דויטשה נמצא במלכוד: מרקסטון אמורה לפרוע את חובה כלפיו בחודשים הקרובים, בעוד השעבודים שהעניקה לו על מניות חברות שונות בפורטפוליו לא שוות הרבה ברקע המצוקה התזרימית שאליה נקלעה הקרן.
רון לובש צילום: בלומברג מריונטות בידי מרקסטון
הבקשה לביהמ"ש חושפת כי נציגי מרקסטון ונציגי דויטשה, לכאורה, "לא היססו להציב במסגרת המו"מ עם אייפקס ועם נציגות האג"ח דרישה כי סכום של 15 מיליון שקל מתוך התמורה שאייפקס הסכימה לשלם בתמורה לפסגות ישמשו כדי לכסות 'עלויות עסקה והוצאות של בעלי השליטה'". מחזיקי האג"ח מבקשים למנות את עו"ד גיסין כבעל תפקיד בפנומנל שישמש כמשקיף בדירקטוריון החברה ויפעל לגבש הסדר הבראה לחברה. כך מבקשים מחזיקי האג"ח, ללא תיאום מצד הבנקים הנושים כי גיסין יהיה רשאי "לבדוק את התקשרויות והתחייבות פנומנל, את מעורבות נושאי המשרה של פנומנל ושל בעלי השליטה במגעים שמנהלים למימוש נכסיה ואת תקינות הממשל התאגידי של החברה. למשקיף תינתן זכות וטו על פעולות מהותיות של החברה ובמיוחד בקשר עם המו"מ למימוש נכסיה.
"לא מן הנמנע כי העסקה האפשרית עם אייפקס לא תצע לפועל. במקרה כזה בעל התפקיד יגבש תוכנית הבראה חלופית שעשויה להתבטא בהזמנה פתוחה להציע הצעות לרכישת פסגות או לחלופין המרת חובות פנומנל למניות". בבקשה מציינים מחזיקי האג"ח כי להעדפתם העסקה תתבצע מול אייפקס מכיוון שכל רוכש אחר יבצע בדיקות נאותות שימשכו זמן רב ויהיה צריך לקבל אישור של הממונה על שוק ההון באוצר לקבלת היתר שליטה.
מחזיקי האג"ח טוענים עוד כי "פנומנל מסרבת לשתף פעולה ולמסור מידע ומסמכים לנציגות מחזיקי האג"ח שמוחזקים כסומא באפילה, בין היתר בנוגע לערכו האמיתי של הנכס העיקרי שבידי פנומנל — האחזקות בפסגות, ובנוגע להתחייבויות שלקחה על עצמה פנומנל כלפי הבנקים — הנושים המובטחים". עוד נכתב "גובר החשש כי נושאי המשרה בחברה אינם שוקלים את טובת פנומנל ונושיה אלא מופעלים כמריונטות על ידי בעלי השליטה בקבוצת מרקסטון ונושי בעלי השליטה בראשות דויטשה. במצבם הנוכחי של בעלי השליטה ונושיהם קיים סיכון של ממש שנכסי החברות ייפלו קורבן לתוהו ובוהו ולקשיים העסקיים של בעלי השליטה ונושיהם באופן שיותיר את נושי פנומנל מול שוקת שבורה".
בבקשה נאמר עוד כי ב־18 במאי הפרה פנומנל את חובתה לשלם 45 מיליון שקל לבנקים הנושים (ושילמה רק 15 מיליון שקל באמצעות כספי דיבידנד הנובע מפסגות). "על פי מידע חלקי שהגיע לידי מחזיקי האג"ח מנציגי פנומנל (לאחר שהחברה מסרבת לחשוף את מסמכי השעבוד) הרי שיש לפנומנל על פי הסכמי ההלוואות עם הבנקים, תקופת גרייס של 10 ימים לאחר ההפרה בטרם יהיו הבנקים רשאים לפתוח בהליכי כינוס נכסים מכוח השעבוד. ככל שהדבר נכון, תקופת הגרייס צפויה לחלוף ב־27 במאי". לא ברור כיצד הבנקים יוכלו להיות בעלי מניות בבית השקעות על רקע פוטנציאל ניגוד העניינים הכרוך בכך. ככל הנראה הבנקים יפעלו גם הם למכירה מיידית של אחזקת המיעוט.
בחודש פברואר כשלה פנומנל מלשלם למחזיקי האג"ח תשלום קרן וריבית של 10.6 מיליון שקל. מהבקשה עולה כי "לפי המידע המצוי בידי נציגות האג"ח, לחברה אין מקורות כספיים לצורך תיקון ההפרה וביצוע התשלום. על פי דיווחי פנומנל אין בידיה כל מקור תזרימי עצמאי שיוכל לשרת את התשלום לבנקים ולמחזיקי האג"ח ודומה כי הבנקים רשאים יהיו למנות כונסי נכסים על מניות פסגות., באופן שעלול לאיין את האפשרות של מחזיקי האג"ח להגן על זכויותיהם", נכתב.
גירעון בהון העצמי
עוד נטען בבקשה כי לשתי החברות שבאמצעותן פנומנל פועלת, פנומנל אחזקות ופנומנל אחזקות החדשה, יש גירעון בהון העצמי של 78.5 מיליון שקל ושל 161.6 מיליון שקל בהתאמה, זאת נכון לדו"חות האחרונים שהגיעו לידי המחזיקים ליוני 2013. מחזיקי האג"ח מציגים כשלים לכאורה בממשל התאגידי של פנומנל כאשר "שני דירקטורים שמונו לפנומנל הם למעשה נושאי משרה בבעלת השליטה מרקסטון. כך, אחד הדירקטורים הוא ר"ח צביאל גדליהו, שמשמש כסמנכ"ל הכספים של מרקסטון מאז 2012. הדירקטורית השנייה היא אלה אפלמן (לוי), לשעבר מנהלת ההשקעות בבית ההשקעות פריזמה (שנמכר על ידי מרקסטון בחלקים, בין השאר לפסגות בתמורה להקצאת חלק ממניות פסגות - ר"ב), ולמיטב ידיעת מחזיקי האג"ח מועסקת היום בתפקיד ניהולי במרקסטון.
"ההסכמים בין פנומנל לאייפקס ביחס לאחזקה בפסגות אינם כוללים אפילו את ההוראות המינימליות המקובלות להגנה על זכויות בעלי מניות המיעוט. כך למשל לפי הצהרות פנומנל אין לחברות זכות הצטרפות למקרה שאייפקס תבקש למכור השליטה בפסגות לצד ג'. הזכות המהותית היחידה שניתנה לפנומנל היא למנות דירקטורים לדירקטוריון פסגות מבלי שיהיו לאלו יכולת של ממש להניע או למנוע החלטות כלשהן בדירקטוריון".
