רשות ני"ע שמה סוף לפיצול מלאכותי של קרנות השקעה

רשות ני"ע פרסמה אתמול נייר עמדה שיוצא נגד הניסיון לעקוף מגבלה המתירה למכור ניירות ערך ללא תשקיף לקבוצה הכוללת עד 35 משקיעים לכל היותר.

בשנים האחרונות, נוכח סביבת ריבית נמוכה, צצו כמו פטריות אחרי הגשם קרנות וגופים פרטיים המתיימרים להציע למשקיעים תשואות גבוהות בסיכון מינימלי לכאורה. רק באחרונה עצרה רשות ני"ע את פעילותה של קרן אור בניהולו של סוכן הביטוח חיליק טפירו. זה התיימר להציע למשקיעים תשואות של 8% בשנה תמורת הפקדת כספים לניהולו, שאותם טען כי השקיע בפרויקטי נדל"ן ותמ"א. רוב הקרנות הללו משקיעות בפרויקטי נדל"ן, תמ"א, אשראי לעסקים וניכיון צ'קים. אף על פי שתחומים אלה חשופים לסיכון (כמו קריסת יזם), חלק מהקרנות מציגות עצמן לציבור כמשקיעות סולידיות.

חל איסור חוקי למכור ניירות ערך לציבור ללא פרסום תשקיף, שעליו מפקחת רשות ני"ע. זאת כדי להבטיח כי ההצעה תשקף את מכלול הסיכויים והסיכונים הטמונים בהשקעה. מהחוק מוחרגים משקיעים מתוחכמים ובהם גופים מוסדיים ומשקיעים הסוחרים בהיקפים משמעותיים.

לחוק יש חריג נוסף שזכה לפרשנות מרחיבה ולמניפולציות. החריג מאפשר להציע ניירות ערך לקבוצת משקיעים ובתנאי שמספרם לא יעלה על 35. במאי האחרון, עם פיצוץ פרשת קרן אור, חשף "כלכליסט" את המודל העסקי של קרנות רבות, שכדי לעקוף את המגבלות מפצלות באופן מלאכותי את ההשקעה בהן למסלולי השקעה שונים, ולכל מסלול מגויסים עד 35 משקיעים בשנה. אלא שבקרנות רבות המסלולים השונים זהים למעט התשואה המוצעת והסכום המינימלי להשקעה.

שמואל האוזר צילום: נמרוד גליקמן

הרשות שלחה סוכנים סמויים לנציגי אותן קרנות, כדי להבין אם באמת נוצרת הפרדה מלאכותית. כעת היא מציגה מסקנותיה. "גם בהינתן הצעה או מכירה של סדרות שונות בתכלית של ניירות ערך, ספירת המשקיעים עשויה להיות מצרפית", קובעות עוה"ד צפנת מזר וחוה בינשטוק מרשות ני"ע. "לדוגמה, המשקיעים בשתי סדרות אג"ח שהוצעו

במהלך 12 חודשים יימנו יחד, אף אם לאותן סדרות יש מאפיינים שונים כמו ריבית, מועדי פירעון ובטוחות". כלומר: כל זמן שההבדלים בין המסלולים נוגעים לגובה הריבית המוצעת ולמועדי הפירעון, יש לראותם כהצעה אחת הכפופה למגבלת 35 המשקיעים.

ברשות, שבראשה עומד שמואל האוזר, מדגישים כי "פרשנות המונח סדרה והדרישה לספור סדרות שונות יחד, נועדו למנוע גיוסים בהיקפים משמעותיים מהציבור דרך הנפקת ני"ע, שלא יהיו נתונים לפיקוח". עוד מוסיפים כי ניסיון לחמוק מההוראה דרך פיצול ההשקעה, למשל לפרויקטי דיור שונים, לא יצלח.

קרן הגשמה, שייסדו אבי כץ וגיל אונגר, מתווכת בין 14 אלף משקיעים ליזמים בתחום פרויקטי נדל"ן ומשקיעה כחצי מיליארד שקל בשנה. היא נכללת בחריג כיוון שמדובר בפרויקטים נפרדים של יזמים שונים עם סיכון נפרד.

קרן קלע, שייסד אמיר ברמלי, משווקת תשואות קבועות עבור השקעת כספים. הקרן מלווה כספים לעסקים לתקופות קצרות לצורך השלמות הון הנדרשות לשם קבלת אשראי מהבנקים. עד לפני מספר חודשים האתר של הקרן הציג שלושה מסלולי השקעה הנבדלים בגובה התשואה ובהשקעה המינימלית. כעת שונה האתר ומוצעים מסלולים אחרים אך ציון מגבלת 35 המשקיעים שהיה בו קודם לכן נותר בעינו. לא ברור אם זו חלה כעת על כלל הקרן או פר מסלול. ברמלי מסר: "נמשיך לפעול ולבצע התאמות כנדרש. הוגשה בקשה לפרה־רולינג שתאפשר לקרן לפעול עם תשקיף מבלי לפגוע באופי הפעילות או בביצועים".