רשות ני"ע נסוגה מפני בעלי השליטה בהצעת רכש

בהצעת חוק שפרסמה רשות ני"ע בסוף השבוע מוצע לקבוע כי כאשר מוגשת הצעת רכש מלאה (על ידי החברה או בעל השליטה בה), או שמתבצעת מחיקה דרך מיזוג הופכי, החברה צריכה להגיש דו"ח מעדכן לדו"ח התקופתי או הרבעוני האחרון. זאת על מנת לתת לציבור מידע מלא ומבוקר יותר, שיהווה בסיס להחלטה אם להיענות להצעת הרכש או לא.

בעבר בחנה רשות ני"ע את הרעיון לבצע תיקון חקיקתי, שיקבע כי כאשר מתבצעת הצעת רכש מלאה, המציע יצהיר אם המחיר המוצע בהצעת הרכש הנו הוגן וסביר. בנוסף, הוצע לקבוע כי אם המציע הוא גם בעל השליטה, על הדירקטוריון יהיה להצהיר הצהרה דומה ביחס להוגנות המחיר. אלא שכעת הרשות נסוגה מדרישתה לחייב הצהרת דירקטוריון במקרה שבו המציע הנו בעל שליטה.

כיום קיימים שני הליכים חלופיים לרכישת מניות המיעוט על ידי בעל השליטה והפיכת חברה ציבורית לפרטית: הצעת רכש מלאה ומיזוג משולש הופכי. לשם ביצוע הצעת רכש נקבע כלל מחמיר שלפיו ההצעה תתקבל רק אם שיעור האחזקות של בעלי מניות המיעוט שלא נענו מהווה פחות מ־5%.

גורמים ברשות מסבירים כי החשש שהוביל לשינוי הוא שדרישת הצהרת ההוגנות תיתן עדיפות להליך של מיזוג משולש הופכי (על פני מסלול הצעת רכש), מכיוון ששם לא נדרשת הצהרה. ברשות סבורים כי הצעת רכש היא הדרך הראויה לרכישת מניות המיעוט ועדיפה למשקיעים, ומציינים שחלה התפתחות פסיקתית המחייבת את הדירקטוריון לחובת אמונים בהליכי מיזוג.

יו"ר רשות ני"ע שמאל האוזר צילום: אוראל כהן