רשות ני"ע עוצרת את הצ'ק של אפסווינג מהשלד הבורסאי פרוטאולוג'יקס

רשות ניירות ערך טוענת כי אישור הסכם הניהול של אפסווינג של ירון ייני בשלד הבורסאי פרוטאולוג'יקס, וכן אישור תנאי שכר מנכ"ל החברה, "לא התקבלו כדין". עמדת הרשות פורסמה במסגרת דיווח של פרוטאולוג'יקס היום (ה').

שני ההסכמים אלה אושרו באסיפת בעלי מניות של פרוטאולוג'יקס שנערכה ב-27 באוקטובר. אפסווינג כבר ניסתה להעביר את אותו הסכם ניהול עוד בינואר באסיפת בעלי המניות של החברה, אך ללא הצלחה. לפי תנאי ההסכם, תקבל אפסווינג תמורת העמדת שירותי מנכ"ל לפרוטאולוג'יקס בהיקף של 60 שעות בחודש (באמצעות שגיא בן ישי) סכום של 20 אלף שקל בחודש (ובסך הכל בעלות שנתית של 366 אלף שקל). ההסכם השני נגע להעסקה ישירה על ידי פרוטאולוג'יקס של בן ישי כמנכ"ל החברה, בהיקף חודשי של 72 שעות, ובשכר בסיס של 18 אלף שקל בחודש (עלות שכר שנתית של 276 אלף שקל).

מה דעתך על מניית גפן מגורים:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

בסך הכל, עלות שני ההסכמים לחברה - שכאמור אין לה כל פעילות עסקית - היא 642 אלף שקל בשנה.

הטענה של רשות ניירות היא ששני הסכמים אושרו באסיפת בעלי המניות בזכות הצבעה של בעל מניות אחד בשם שמואל ולטר. אותו ולטר סווג בהצבעה כמצביע שאינו בעל עניין - כלומר שאינו קשור לבעלת השליטה בשלד הבורסאי, אפסווינג של ייני. לטענת הרשות, פרוטאולוג'יקס היתה צריכה לסווג את ולטר כבעל עניין באותה הצבעה, מה שהיה מכשיל את אישור שני הסכמי השכר של בעלת השליטה.

ברשות מנמקים זאת בכמה דרכים. קודם כל, טוענים ברשות, אותו ולטר סווג בעבר כבעל עניין בפרוטאולוג'יקס. במקביל, טוענים ברשות ני"ע, ולטר היה מעורב בעסקה אחרת בהפרש של פחות מ-24 שעות מול אפסווינג, כאשר הצבעתה של אפסווינג בעסקה האחרת סייעה לולטר.

מדובר בהסדר החוב של חברת די רום. במסגרת אותו הסדר, קבוצת משקיעים בהם ולטר ורעייתו היו אמורים להזרים 1.9 מיליון שקל לחברת די רום ולקבל את מלוא מניותיה. מי שהיו צריכים להסכים לעסקה היו בין השאר הנושים הבלתי מובטחים של די רום - בהם אפסווינג של ייני. החוב של די רום לאפסווינג עמד נכון לתחילת אוקטובר על 742 אלף שקל, והיווה כ-40% מהיקף החוב לנושים הבלתי מובטחים.

כאשר העסקה של ולטר בדי רום עמדה להצבעה - אפסווינג היתה בעלת המניות היחידה של די רום שתמכה בביצוע העסקה. אפסווינג תמכה ביצוע העסקה בדי רום גם כבעלת מניות (למרות שמשמעות העסקה היא מחיקת האחזקה של אפסווינג בחברה) וגם כנושה לא מובטח.

כעת טוענת הרשות כי הסמיכות בין העסקאות מעידה גם כן על כך שולטר היה צריך לקבל סיווג של בעל עניין בהצבעתו על הסכמי הניהול ושכר המנכ"ל של פרוטאולוג'יקס.

ירון ייני צילום: בועז אופנהיים

ברשות כתבו כי "הצבעתו של ולטר באסיפה, אשר במסגרתה הובאו לאישור החלטות בדבר תשלום כספים לאפסווינג, נעשתה כאשר במקביל הוא ושותפיו נקשרו בעסקה לרכישת שליטה בדי רום. במסגרת רכישת השליטה נוהל משא ומתן מול נושאי המשרה של די רום, שהם גם נושאי המשרה הבכירה באפסווינג, ולשם אישור רכישת השליטה נדרשו בעלי המניות והנושים של די רום להצביע, כאשר אפסווינג היא בעלת מניות ונושה בדי רום. מכאן, ברור כי בעת הצבעתו באסיפה של החברה היה לולטר אינטרס מהותי נוסף באישור הצעות אפסווינג והוא - קיומה של העסקה לרכישת השליטה בדי רום והצורך באישורה, בין השאר באמצעות הצבעתה של אפסווינג באסיפת בעלי המניות ובאסיפת הנושים הבלתי מובטחים של די רום".

פרוטאולוג'יקס הגיבה לטענות הרשות במילים: "החברה פנתה אל אפסווינג בשאלה האם מתקיימים הסכמים או קשרים מיוחדים אחרים בינה לבין ולטר, ונענתה בשלילה. בהסתמך על הודעת ולטר, אשר כאמור לעיל סיווגו עצמם כחסרי ענין אישי בהחלטות שעל סדר היום, בהיעדר מידע סותר, ובהסתמך על יעוץ משפטי שניתן לה, לפיו הקביעה בדבר קיומו של ענין אישי סיווגה החברה את ולטר כחסרי ענין אישי".

עם זאת החברה הוסיפה כי "מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בדעת דירקטוריון החברה לפנות לקבלת חוות דעת משפטית עצמאית, ממומחה עצמאי בדיני חברות וני"ע, באשר לאופן הסיווג של הצבעת וולטר, ולכשתתקבל חוות דעת כאמור, ישקול

הדירקטוריון את צעדי החברה".