בזק: ללא רכישת כל מניות yes לא ניהנה מההפסדים הצבורים

שבוע וחצי לפני אסיפת בעלי המניות של בזק, ב־23 במרץ, שעתידה לדון ברכישת מלוא המניות של יורוקום ב־yes, פרסמה בזק תיקונים והשלמות לדו"ח העסקה, כולל חוות דעת שהזמינה מעו"ד אודי ברזילי בנוגע להיבטי המיסוי. בזק מציינת כי הסיבה לתיקונים ולהשלמות היא הערות מצד רשות ניירות ערך ועדכונים ביוזמתה שלה.  

עתירה לדחיית האסיפה

במסגרת המתווה המוצע של העסקה, בזק תרכוש את חלקה של יורוקום (50.2% ב־yes) תמורת 680 מיליון שקל במזומן וסכום של עד 370 מיליון שקל נוספים, התלויים בתוצאות הכספיות העתידיות של yes וברווחי המס שיצמחו לבזק מהעסקה. כך תהפוך בזק לבעלים המלא של חברת הטלוויזיה בלוויין, ומורכבות העסקה נובעת מהעובדה שהצד המוכר, יורוקום שבבעלות שאול אלוביץ', היא גם בעלת השליטה בבזק, הצד הקונה.

בזק צריכה להגיש עד היום את תשובתה לעתירה שהגיש אחד מבעלי המניות שלה, שביקש לדחות את מועד האסיפה כדי לאפשר לבעלי המניות שהות מספקת ללמוד את המידע והנתונים. התיקונים וההשלמות שבזק פרסמה בסוף השבוע לא פועלים לטובתה בכל הנוגע לעתירה. עם זאת, בנושא אחד כבר קיבלה בזק דרישת העותר, ובדו"ח העסקה החדש היא קובעת כי בעלי מניות בבזק, שהם גם מחזיקי אג"ח של yes, ייחשבו כבעלי עניין אישי ולא יוכלו להצביע על העסקה.

נושא מרכזי בהשלמות שמספקת בזק נוגע לעדיפות של רכישת מלוא מניות yes על פני אפשרות מימוש האופציה שיש לבזק לרכוש 8.6% ממניות יורוקום ללא תמורה, בדרך שתהפוך את בזק לבעלת השליטה ב־yes ללא הוצאה כספית. הסבריה של בזק עד היום לגבי העדפת רכישת מלוא המניות היו מעורפלים למדי, והדגישו בעיקר כי ללא מיזוג מלא היא לא תוכל ליהנות ממלוא הסינגריות עם yes, כולל ניצול משמעותי של הפסדיה הצבורים של חברת הלוויין. yes צברה הפסדים של 5.4 מיליארד שקל עד סוף 2014, שיכולים לשמש לקיזוז ההכנסות החייבות במס של בזק.

בהבהרות החדשות מרחיבה בזק את המידע על הסיבות שהובילו את ועדת שלושת הדירקטורים החיצוניים לא להסתפק בהעברת השליטה ב־yes. על פי הערכת יועצי החברה, בחלופה זו לא ניתן יהיה ליהנות מהפסדי המס הצבורים של yes בעתיד הנראה לעין, ורק אופציה של מיזוג מלא תאפשר ניצול הפסדי המס בשלבים. ההפסדים הצבורים של yes הם מרכיב חשוב בשוויה בעבור בזק, לפי הערכת השווי שביצעה מריל לינץ'. אולם חוות הדעת של עו"ד ברזילי מצביעה על כך שלא ברור איזה חלק מההפסדים האלה תוכל בזק לנצל בפועל. ברזילי מעריך, למשל, כי בזק תוכל לנצל רק מחצית מההפסדים הצבורים, שנבעו מהוצאות הריבית על הלוואות שהיא נתנה לyes. מדובר בהפסדים של 1.7 מיליארד שקל, ובזק תוכל לנצל רק 850 מיליון שקל מתוכם.

פריסה ל־5 שנים

ברזילי מציין גם כי רשות המסים עשויה לטעון, שבעסקת הרכישה של מניות יורוקום בידי בזק יש משום מחילה של יורוקום על החוב של yes כלפיה, 1.5 מיליארד שקל, כך שזה לא יוכר בחלקו כהפסד צבור. ברזילי מעריך כי בכל מקרה תדרוש רשות המסים כי ניצול ההפסדים הצבורים בידי בזק ייפרס על יותר מחמש שנים.

כמו כן מנסה בזק בתיקונים ובהשלמות שלה להסביר מדוע הישארות של בעל אחזקות מיעוט ב־yes תגרום לסרבול ותדרוש אישורים לכל סינרגיה אפשרית בין בזק ל־yes. כך, לדוגמה, אם תחליט בזק למזג בעתיד את יחידות הטכנאים של yes ושלה, יידרשו לכך אישורים משפטיים מורכבים ועלויות תפעול גבוהות.

שאול אלוביץ' בעל השליטה ביורוקום, ביס ובבזק צילום: עמית שעל