אלוביץ' צפצף על המוסדיים, בזק תשלם עלyes ביוקר

שאול אלוביץ' חייך בוודאי חיוך רחב כשאסיפת בעלי המניות של בזק אישרה שלשום את רכישת מניותיו ב־yes, (בסך הכול 50.2%). בזק, המחזיקה ב־49.8% ממניות חברת הלוויין, תרכוש את המניות מיורוקום שבבעלות אלוביץ' ותהפוך לבעלת המניות היחידה ב־yes. 

ב־2010, כשאלוביץ' השתלט על בזק, הורתה לו רשות ההגבלים העסקיים להעביר את אחזקותיו ב־yes לניהול נאמן וקצבה לו תאריך יעד למכירתן לגורם שלישי. אלא שאלוביץ' לא מכר את yes, ובמשא ומתן ארוך הצליח לשכנע את הרשות לשנות את עמדתה ולאפשר לו למזג בין חברת הלוויין, שהוא היה אחד ממקימיה, לבין הנכס הגדול שקנה, בזק. אתמול פורסמה ההודעה כי אלוביץ' הצליח לאשר את עסקת בעלי העניין השנויה במחלוקת, על אף התנגדות כמעט גורפת מצד הגופים המוסדיים הישראליים.

1. אלוביץ' השיג בדיוק את מה שרצה

מאז הקמת yes ב־1998, השקיעו בה יורוקום והחברות שאת חלקן ב־yes היא רכשה 1.54 מיליארד שקל. לפי המתווה שאושר, בזק תממש את האופציה שלה לקבל 8.6% ממניות yes ללא עלות. עבור היתרה תשלם בזק 680 מיליון שקל במזומן, ועד 370 מיליון שקל ישולמו בתלות בתוצאות העתידיות של yes ובהפסדים שצברה. כלומר, אלוביץ' ויורוקום יכניסו 1.05 מיליארד שקל לכל היותר - כחצי מיליארד שקל פחות מכפי שהשקיעו בחברה, שמעולם לא שילמה דיבידנד.

למרות זאת, אלוביץ' יוצא מורווח מאוד מהעסקה, שמשביחה את הנכס העיקרי שלו, בזק, ומעניקה לו תשלום עבור הנכס המשני, yes. למרות התוצאות הפיננסיות הנאות של yes בשנתיים האחרונות, קשה לחשוב על גורם שהיה מוכן לשלם את הסכום המוצע עבור המניות.

2. על אפם וחמתם של הגופים המוסדיים

העסקה, אחת מעסקאות בעלי העניין הגדולות ביותר אי פעם, אושרה למרות התנגדות חריפה של הגופים המוסדיים הישראליים. הגופים, בהם חברות הביטוח איילון, הראל וכלל ובתי ההשקעות פסגות ומיטב דש, הצביעו בעד מימוש האופציה החינמית. מנגד הם התנגדו לרכישת המניות הנוספות במחיר המוצע. לעומתם המשקיעים הזרים, המחזיקים בכ־70% ממניות המיעוט בבזק, תמכו בשני הצעדים והביאו לאישורם באסיפה.

המשקיעים הישראלים פעלו על פי חוות הדעת של חברת הייעוץ אנטרופי. זו אמנם הדגישה את החשיבות האסטרטגית של המהלך עבור בזק, אך טענה כי יש לחתוך את התשלום במזומן בעסקה ל־200 מיליון שקל בלבד.

לעומת זאת המשקיעים הזרים התבססו על חוות דעת של המקבילה האמריקאית של אנטרופי, ISS, ושל חברת הייעוץ האירופית PIRC, שהמליצו לתמוך בעסקה. בניגוד לאנטרופי, שהסתמכה על הערכת שווי עצמאית ל־yes שביצע פרופ' אשר בלס, החברות הזרות ביצעו עבודה שטחית בהרבה ולמעשה בדקו בעיקר כי תהליכי אישור העסקה בדירקטוריון בזק היו תקינים.

מימוש האופציה החינמית על מניות yes אושר ברוב גדול של 93.5% מבעלי המניות בבזק. ההצבעה בנוגע לרכישת יתרת המניות היתה צמודה מעט יותר, ואושרה ברוב של 65% תומכים מול 35% מתנגדים.

3. היועצים של בזק לקו בניגודי עניינים?

סעיף מעניין בדו"ח של אנטרופי נוגע לאי־תלות היועצים שסייעו לבזק בעסקה הרגישה. כך, למשל, מריל לינץ', חטיבת ניהול ההון של בנק אוף אמריקה שכתבה את הערכת השווי המרכזית לעסקה עבור בזק, מסקרת באופן שוטף גם את מניית בזק. בינואר האחרון פרסמה מריל לינץ' חוות דעת אוהדת מאוד על בזק, שלפיה החברה לא תיפגע מהתחרות בשוק התקשורת הקווית ב־2015. בהמלצתה למניית בזק, שעודכנה מניטרלי לקנייה, ציינה מריל לינץ' כי היא מחפשת הזדמנויות לעשות עסקים עם חברות שהיא מסקרת. זאת אף על פי שבבזק ציינו שכרגע אין להם התקשרויות נוספות עם בנק ההשקעות.

גם פרופ' אמיר ברנע, שפסק כי התמורה לבעלי המניות בעסקה היא הוגנת, ביצע בעבר עבודות כלכליות עבור בזק או בהקשר אליה. ב־2014 כתב ברנע חוות דעת כלכלית לגבי שימוע שערך משרד התקשורת בנושא הרפורמה בשוק התקשורת הקווית. ברנע גם העניק חוות דעת בעניין חלוקת דיבידנד מיוחדת בגובה 3 מיליארד שקל שעליה החליט דירקטוריון בזק. ברנע קבע כי לא קיים חשש סביר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה בשל חלוקת הדיבידנד. רו"ח אהוד ברזילי, שכתב חוות דעת הנוגעת ליכולתה של בזק להשתמש כמגן מס בהפסדים הצבורים של yes, כלל לא סיפק הצהרת אי־תלות בהתייחס לבזק.

בנוסף מציינים באנטרופי כי משרד עוה"ד יגאל ארנון, שמעניק שירותי ייעוץ שוטפים לדירקטוריון בזק שבשליטת אלוביץ', ייעץ גם לוועדה הבלתי תלויה של דירקטורים שעסקה בגיבוש המיזוג.

באנטרופי לא התייחסו לכך שאחד הגופים הזרים המרכזיים שהצביעו ותמכו בעסקה הוא ג'יי.פי מורגן. בכובע אחר, הבנק כתב עבור יורוקום הערכת שווי למניות ב־yes. בנוסף הוא ליווה את המשא ומתן שניהל אלוביץ' למכירת אחזקותיו בחלל תקשורת.

אמיר ברנע צילום: אוראל כהן

4. מה יוצא מהעסקה לבזק בסוף של יום?

לשם השלמת המיזוג עם yes, בזק זקוקה לאישור ממשרד התקשורת. הבקשה לאישור הוגשה כבר ביולי, אך טרם התקבלה תשובה. המשרד מצוי בתהליך רגיש מול בזק במסגרת הרפורמה בשוק התקשורת הקווית, ועשוי לעכב את האישור עד שיראה כי בזק משתפת פעולה לשביעות רצונו. עם זאת, אין לו הצדקה אמיתית למניעת המיזוג. רשות ההגבלים העסקיים קבעה כי המיזוג לא יפגע בתחרות והגדירה את התנאים שלפיהם יאושר. תפקיד משרד התקשורת הוא די טכני: לבדוק האם בזק כשירה לשלוט ב־yes.

בזק עלולה לספוג גל תביעות נגזרות בעקבות העסקה. עד כה הוגשו שתי תביעות מטעם בעלי מניות קטנים בבזק, הטוענים כי התמורה שהיא משלמת גבוהה מדי; אחת מהן מתבססת על חוות דעת של מומחה כלכלי, ד"ר חיים־לוי קידר, שטען כי התשלום במזומן היה צריך להיות כ־200 מיליון שקל.

בכל זאת מעטים סבורים שלבזק אין רווח מהעסקה. החברה זקוקה לזרוע טלוויזיה כדי להתחרות בקבוצות תקשורת כמו HOT וסלקום. היא תקבל גם מגן מס, שיכסה לפחות חלק מהתשלום עבור yes. חברת הלוויין צברה הפסדים צבורים של 5.4 מיליארד שקל נכון לסוף 2014, שיכולים לשמש לקיזוז הכנסות החייבות במס של בזק. טרם התברר איזה אחוז תאפשר רשות המסים לנצל.

בשלב הראשון, בזק לא תוכל למכור חבילות משולבות אמיתיות עם yes. על פי תנאי רשות ההגבלים, בזק ו־yes יוכלו למכור כעת רק חבילות "פריקות" של טלפוניה קווית, אינטרנט וטלוויזיה, שבהן המחיר הכולל שווה למחיר כל רכיב בנפרד. זאת בניגוד לחבילות הטריפל של HOT, שמקנות ללקוח הנחה.

סטלה הנדלר מנכ"לית בזק