ג'ף סאטון יגייס 2 מיליארד שקל להחלפת הלוואה בריבית 9%

הנפקת החוב הגדולה ביותר של חברת נדל"ן בבורסה בתל אביב יצאה היום לפועל באופן רשמי. המיליארדר היהודי ג'ף סאטון, הבעלים של חברת הנדל"ן האמריקאית וורטון פרופרטיז (Wharton properties), החל אתמול ברואד שואו לגיוס אג"ח בסכום מוערך של 2-1.4 מיליארד שקל (350-500 מיליון דולר) בבורסת תל אביב. הגיוס של סאטון נעשה בתיווכם של יועצי ההנפקות רפי ליפא וגל עמית. את ההנפקה יוביל גוף החיתום פועלים אי.בי.אי בניהולו של ארז גולדשמידט.  

סאטון, המדורג במקום ה־557 ברשימת עשירי העולם של מגזין "פורבס" עם הון מוערך של 3.2 מיליארד דולר, החל להיפגש היום עם גופי ההשקעות הגדולים בישראל במטרה לשכנע אותם להשתתף בהנפקה. סאטון מתחרה על תשומת לבם של המוסדיים הישראליים מול ג'ו מויניאן, שעורך בימים אלו רואד שואו לגיוס אג"ח בישראל בהיקף של מיליארד שקל לחברת הנדל"ן שלו מויניאן פרופרטיז.

שיעור תפוסה של 97% בנכסי החברה

וורטון, שמחזיקה ב־120 נכסים בניו יורק בשווי של 10 מיליארד דולר, תעביר 17 מהנכסים שברשותה, בשווי של 4 מיליארד דולר, לוורטון פרופרטיז לימיטד הרשומה באיי הבתולה ותגייס את הכסף בישראל ללא ביטחונות. החברה טרם קיבלה דירוג אשראי מחברות הדירוג.

כל הנכסים שמגיעים לישראל ממוקמים בחמשת מתחמי המסחר המרכזיים של ניו יורק: השדרה החמישית, טיימס סקוור, סביב בניין האמפייר סטייט, סוהו ושדרת מדיסון.

הנכסים של החברה שמגיעה לישראל מושכרים לחברות האופנה והקמעונאות מהגדולות בעולם, בין היתר לחנויות הדגל של חברות האופנה פראדה וג'ורג'יו ארמני ולחברת המחשוב אפל. שיעור התפוסה בנכסים האלו עומד על 97% וחלקם מוחזקים במשותף על ידי סאטון באופן אישי. הנכסים ייצרו NOI (הכנסות מדמי שכירות) של 57.3 מיליון דולר ב־2014. ה־FFO (הרווח הנקי מנוכה מהפחתות חד־פעמיות) שלה ב־2014 היה שלילי והסתכם במינוס 465 אלף דולר, אולם בניכוי הוצאות מימון שאינן במזומן, ה־FFO מסתכם ב־4.5 מיליון דולר. ההון העצמי של החברה עומד על 494 מיליון דולר ושיעור המינוף הממוצע של הנכסים (LTV) אל מול הבנקים האמריקאיים עומד על 30%.

יותר כסף מגוייס, יותר הלוואות מוחלפות

ההנפקה נעשית לפי תמהיל שבנה סאטון בעצמו, שאותו הוא מכנה "הנפקת אקורדיון". וורטון מייעדת את הכסף מההנפקה להחלפה של ארבע הלוואות מזנין, הלוואות ביניים שנלקחו מול הבנקים האמריקאיים לנכסים ללא בטוחה כלשהי. ההלוואות האלו קיימות בשלושה נכסים של החברה בניו יורק בהיקף של 455 מיליון דולר.

מבנה העסקה בנוי כך שככל שסכום הגיוס בישראל יהיה גבוה יותר, כך היקף ההלוואות שיוחלפו יהיה גבוה יותר ושיעור המינוף של הנכסים יהיה נמוך יותר. כך למשל, במידה שהחברה תגייס מעל 360 מיליון דולר בישראל, הכסף מההנפקה ישמש להחלפת הלוואת מזנין שנלקחה בריבית של 9% על נכס בשדרה החמישית בניו יורק. אם תמורת ההנפקה תהיה מעל 430 מיליון דולר, הכסף ישמש להחלפת שתי הלוואות של 110 מיליון דולר שטרם נלקחו על נכס בברודוויי, ואם ההנפקה תגיע ל־500 מיליון דולר ומעלה, הכסף ישמש גם להחלפת הלוואה של 30 מיליון דולר על נכס של החברה במדיסון שנלקחה בריבית של ליבור + 7.75% (7.9% נכון להיום).

במידה שההנפקה תצליח, החברה המנפיקה בישראל למעשה תרכוש את הלוואות המזנין ותיכנס בנעליהם של הבנקים המלווים ויהיו לה שני מקורות הכנסה. אחד משכירות על הנכסים מארה"ב, ושני על ריבית שתקבל מחברת הנכס בשל הלוואות המזנין.