החודשיים שיכריעו את גורלה של טבע

"במחיר הנכון פריגו תסכים להצעת הרכישה של מיילן, אבל כרגע אנחנו מאוד רחוקים", כך אמר השבוע ג'ו פאפא, מנכ"ל פריגו, בכנס משקיעים שנערך בניו יורק והצית מחדש את האש סביב המשולש החם ביותר בפארמה של טבע־מיילן־פריגו. ביולי הקרוב הקשר בין שלוש החברות יגיע לישורת האחרונה. טבע, שביקשה לרכוש את מיילן תמורת 43 מיליארד דולר, תסתכל מהצד על אסיפת בעלי המניות של מיילן שבה ידונו המשקיעים בהצעתה של מיילן לרכוש את פריגו בתמורה ל־36 מיליארד דולר.  

האסיפה מכרעת לא רק למשקיעי פריגו אלא גם למשקיעי טבע, מאחר שאם בעלי המניות של מיילן ידחו את רצונו של הדירקטוריון לרכוש את פריגו, מדובר במסר ישיר וחד־משמעי להנהלת מיילן שהם מעדיפים את רכישת החברה על ידי טבע. עם זאת, הדרך של טבע לרכישת מילן רצופה במהמורות. "כלכליסט" מנסה לשרטט את דרכי הפעולה של טבע להשלמת אחד ממהלכי ההשתלטות העוינת הנרחבים ביותר שידעה הכלכלה הישראלית.

טבע מגדילה את סכום ההצעה

כדי להצליח לרכוש את מיילן, הדבר הראשון שטבע, בניהולו של ארז ויגודמן, תצטרך ככל הנראה לעשות הוא לשפר את ההצעה. טבע רוצה לרכוש את מניית מיילן במחיר של 82 דולר כאשר מחירה הנוכחי של מניית מיילן עומד על 70.67 דולר, כך שמדובר בפרמיה של 16% על מחיר השוק. מאחר שהעסקה עצמה צפויה להתבצע במזומן ובמניות, רכיב המזומן של העסקה אמור לעמוד על כ־22 מיליארד דולר. בתחילת מאי פורסם כי טבע מנהלת מגעים לנטילת חוב בהיקף של 25 מיליארד דולר. המשמעות הנגזרת היא כי טבע שוקלת להגדיל את ההצעה או לחלופין, להעלות את רכיב המזומן בהצעה, כדי להטות את הכף לכיוונה.

המכשול הראשון של טבע יהיה דירקטוריון מיילן. היו"ר רוברט קורי מתנגד לעסקה ואף כתב לטבע מכתב חריף שבו כינה את החברה מזגזגת ונעדרת אסטרטגיה. מלבד קורי, ישנם ארבעה דירקטורים נוספים שהם גם נושאי משרה במיילן: מנכ"לית החברה הת'ר ברש, נשיא החברה רוברט קינדריך, נשיא המחקר והפיתוח רג'יב מאליק ומזכירת החברה ג'ו אלן ליונס־דילון. לקורי יש השפעה רבה על ארבעתם והוא עשוי להפריע למימוש המהלך. עם זאת, שמונת הדירקטורים הפחות בלתי תלויים של מיילן, שמגיעים מרקע פיננסי ורפואי, לא מושפעים במידה רבה מקורי, והצעה גבוהה מספיק של טבע עשויה לשכנע אותם לפעול לאישורה.

רוברט קורי יו"ר מיילן צילום: Mannie Garcia

טבע מגישה הצעת רכש רשמית לבעלי המניות

מהלך נוסף שטבע יכולה לבצע הוא להגיש הצעת רכישה רשמית לבעלי המניות. אם טבע, שפנתה בינתיים רק לדירקטוריון מיילן, תחליט להגיש את הצעת הרכש בחודשיים הקרובים, בעלי המניות ידונו בה באסיפה הקרובה ביולי. החוק ההולנדי, שאליו מיילן כפופה, מציב בפני טבע את המכשול השני. על פי החוק, טבע זקוקה לאישור של 95% מבעלי מניות מיילן באסיפה כדי להשלים את העסקה.

ניגוד עניינים לכאורה שקיים בבנק גולדמן זאקס עשוי להקשות על טבע. הבנק, שמחזיק ב־2.1% ממניות מיילן, מלווה את מיילן בניסיון ההשתלטות על פריגו.

בנוסף, 14% ממניות מיילן נמצאות באחזקה של חברת התרופות אבוט, שכפופה להסכם עם מיילן המשפיע על אופן ההצבעה שלה. ביולי 2014 רכשה מיילן את החטיבה הגנרית של אבוט, ובתמורה אבוט קיבלה 22% ממניות מיילן. על פי ההסכם בין שתי החברות, אבוט רשאית למכור את שארית מניות מיילן בתחילת יולי 2015, אך היא גם מחויבת להישמע להוראותיו של דירקטוריון מיילן בכל עסקה שאיננה נוגעת לדילול אחזקתה בחברה.

כלומר, אבוט אינה מחויבת להישמע להוראות הדירקטוריון בהצבעה על רכישת פריגו (מאחר שהעסקה תתבצע בחלקה במניות וכתוצאה מכך תביא לדילול), אבל היא כבולה להתנגדות הדירקטוריון בעניין הצעת הרכש של טבע. אסיפת בעלי המניות של מיילן נקבעה לתחילת יולי 2015. כך שאם אבוט, שכבר מכרה 5% ממניות מיילן במרץ, תהיה מעוניינת להיפטר ממניות מיילן, היא תקבל לשם כך חלון הזדמנויות מצומצם מאוד. אם טבע תחליט לדחות את הגשת הצעת הרכש הרשמית כך שלא ידונו בה באסיפה הקרובה, אבוט תוכל למכור את מניות מיילן לאורך תקופה ארוכה יותר.

יונתן קרייזמן, אנליסט בנק ירושלים, אמר ל"כלכליסט" כי "הטוויסט יכול להיות בזה שטבע לא תגיש הצעה רשמית וכך הדבר לא יובא להצבעה באסיפת בעלי המניות הקרובה. אבוט לא תהווה גורם מתנגד, ואף שגולדמן זאקס הוא איום, אני מעריך שהוא לא יהיה אקטיבי בניסיון לבלום את העסקה".

טבע פונה ישירות לבעלי המניות

טבע יכולה גם לפנות בהצעות רכש פרטיות ישירות לבעלי המניות וכך להשיג את השליטה דרך הדלת האחורית. אם בעלי המניות ישתפו פעולה, טבע תוכל להגביר את כוחה בחברה ואף לפעול להחלפת הדירקטוריון. אך תהליך זה יכול להימשך חודשים ארוכים ומציב בפני טבע את המכשול השלישי שלה.

החוק ההולנדי מאפשר לדירקטוריון מיילן להפעיל מנגנון של גלולת רעל למניעת השתלטות עוינת. המנגנון מאפשר לדירקטוריון לדלל את בעלי המניות באמצעות תאגיד הולנדי שיוקם למטרה זו. גלולת הרעל בעצם תעביר את מושכות השליטה מבעלי ה מניות לארבעה דח"צים של מיילן. עם זאת, לדירקטוריון מיילן יהיה קשה לפעול בניגוד לרצונם של בעלי המניות, כך שאם אלו אכן יבקשו למכור את החברה, מיילן לא תוכל להיאחז בגלולת רעל. בנוסף, הדח"צים, שאינם מחויבים לחברה, עשויים לתמוך בעסקת טבע.

בתרחיש האחרון, בעלי המניות של מיילן יחליטו לאשר את עסקת פריגו, ועסקת טבע־מיילן תרד מהפרק. במצב זה טבע עשויה לפנות לחברות אחרות בשוק הפארמה. האנליסט אורי הרשקוביץ, מקרן Netxthera, אמר ל"כלכליסט": "ישנן חברות כמו אייזן פארמה וג'אז שהן פוטנציאל רכישה מבחינת טבע".

ארז ויגודמן צילום: אוראל כהן