המשחק הכפול של הרישום הכפול

במקור נועד הסדר הרישום הכפול לטפל ברישום למסחר של חברות שהתאגדו בישראל והונפקו בבורסות זרות, מתוך רצון לתמרץ אותן להירשם גם בישראל. השאיפה היא שהרישום כאן לא יהיה נטל רגולטורי נוסף עבורן. נכון לסוף אוקטובר, רשומות בבורסה בתל אביב 57 חברות דואליות מתוך כ־460 חברות שנסחרות בתל אביב. 12 חברות מ־35 החברות שבמדד ת"א־35 הן דואליות.

עם זאת, בשנים האחרונות בחרו כמה חברות דואליות למחוק את ניירות הערך שלהן בתל אביב, בין היתר בטענה שיש נתק בכמה מישורים מול השווקים הגלובליים. לא בכדי מפעילה כיום הבורסה בתל אביב תוכנית המאפשרת לחברות דואליות ללא גרעין שליטה לבחור שהגופים המוסדיים בישראל יקבלו את חוות הדעת של גוף הייעוץ הבינלאומי ISS בנושאים שעל סדר היום באסיפה הכללית, במקום חוות הדעת של גוף הייעוץ המקומי, אנטרופי.

בניין הבורסה צילום: אוראל כהן

במקביל, חקיקת משנה מאפשרת כיום לחברות ללא גרעין שליטה, הנסחרות בבורסות הראשיות בניו יורק, לפעול בהתאם לכללי הממשל התאגידי של בורסות אלה בעניין הדירקטוריון, ועדת הביקורת וועדת תגמול, וזאת חרף כללי הממשל התאגידי בישראל הדורשים מינוי שני דירקטורים חיצוניים. הניסיון הקצר מאז יישום הקלה זו מלמד שהוא לא פגע באיכות הממשל התאגידי בחברות.

באחרונה בוחנת רשות ני"ע אפשרות להרחבת הרישום הכפול לשווקים נוספים. על הפרק הכללת סינגפור, הונג קונג וטורונטו, בין יתר לאור התעניינות גוברת של חברות ישראליות בבורסות אלה. בעוד המוטיבציה המקורית לרישום הכפול היתה להשיב חברות ישראליות שהנפיקו בחו"ל, הרי שלגבי הבורסות שעל הפרק כעת המצב שונה.

כמו כן, באחרונה קבע בית המשפט הכלכלי בעניין מנקיינד, כי דיני האחריות הזרים יחולו בעניין חברה שנסחרה בבורסה זרה ולאחר מכן ביקשה להיסחר גם בישראל. סוגיה דומה נבחנה באחרונה בפרשת טאואר, שבה חשודה החברה בהכנסת פרט מידע מטעה לדו"חות הכספיים שלה.

אף שהמהלך של רשות ני"ע אינו נקי משאלות, עולה ממנו ההבנה ששרידות השוק המקומי תלויה ביכולתו לשחק בשוק הגלובלי. עם זאת, במקביל להרחבת היריעה, יש לפעול בשורת תחומים להסדרת אי־בהירויות בעולם של החברות הדואליות, ולבחון הרחבת הפטורים הניתנים לחברות ללא גרעין שליטה המאוגדות בישראל והנסחרות בשווקים מוכרים, מכוח ההכרה שהדין הזר מקנה למשקיעים הגנה נאותה.

השורה התחתונה: הרחבת הרישום הכפול לשווקים נוספים מעידה על כך ששרידות השוק המקומי תלויה ביכולתו לשחק בשוק הגלובלי

הכותב הוא שותף במשרד מיתר ליקוורניק גבע לשם טל ושות' וד"ר למשפטים מהרווארד