הסעיף שאמור להטריד את מחזיקי אג"ח סקורפיו מתחבא בסוגריים

סקורפיו נדל"ן שבשליטת בני שטיינמץ לא עומדת בהסדר החוב השני שלה, והחברה דחתה את תשלום החוב כלפי מחזיקי האג"ח, שהיה מתוכנן לחול אתמול, וכלפי בנק הפועלים. הנושים של סקורפיו אולי משדרים ביטחון לגבי יכולתם לגבות את החוב, הודות לערבות אישית של בעל השליטה. אלא שממסמך הסדר החוב של סקורפיו ניתן ללמוד שאין ודאות שמחזיקי האג"ח יוכלו לקבל את כספם - גם אם יפעילו את מנגנון הערבות האישית של שטיינמץ.

במסמך הסדר החוב, שנחתם בין סקורפיו לבין הנאמן הרמטיק נאמנויות, מפורטים תנאי הערבות של בעל השליטה כלפי המחזיקים. "בנוסף על השעבודים הקיימים תימסר לנאמן ערבות של בעל השליטה, שלפיה יערוב בעל השליטה באופן מוחלט, מלא ובלתי חוזר כלפי הנאמן לפירעון חוב האג"ח המופחת". לכאורה, מחזיקי האג"ח של סקורפיו יכולים לישון בשקט. אחרי שספגו תספורת של כמעט שליש מהחוב כלפיהם במסגרת ההסדר השני, שנחתם במרץ 2016, נראה שהחוב כלפיהם מובטח. מה עוד הם יכולים לבקש? יש להם ערבות אישית של בעל השליטה, שנחשב לאחד מעשירי ישראל.

אולם, הערבות האישית הזו עלולה להטעות. זאת מכיוון שהונו של בעל השליטה בסקורפיו מצוי בעיקר בנאמנויות, שמחזיקות במארג של חברות ושותפויות. מהסיבה הזאת סקורפיו התחייבה בהסדר החוב להמציא לנאמן מדי שנה אישור בכתב מעורך הדין הקבוע של הנאמנויות הזרות. האישור הנדרש צריך לקבוע, על פי מיטב ידיעתו של עורך הדין, האם לנאמנויות יש נכסים עודפים בסכום הגבוה מזה ששטיינמץ ערב לפירעונו.

הנקודה המעניינת באותו סעיף מופיעה דווקא בסוגריים, ומתייחסות להשפעתו של שטיינמץ על הנאמנויות. לשונה: "(אך אינו מעורב בניהולן, אין לו שליטה או השפעה עליהן ואין ודאות שיקבל מהן כספים)". אם אין ודאות ששטיינמץ יקבל את הכסף, איזו ודאות יש שהנושים שלו יקבלו אותו? 

בהסדר החוב הראשון של סקורפיו, שנחתם במרץ 2011, שטיינמץ הזרים לחברה 100 מיליון דולר מכיסו הפרטי. בהסדר החוב השני מחזיקי האג"ח כבר נאלצו לספוג תספורת של כשליש המחוב כלפיהם. ביחס ליתרת החוב ניתנה הערבות האישית האמורה.

החוב הנוכחי של סקורפיו כלפי הנושים מסתכם ב־213 מיליון שקל: 128 מיליון שקל כלפי מחזיקי האג"ח ו־85 מיליון שקל כלפי בנק הפועלים. לסקורפיו לא היו מקורות לפרוע את החוב בדצמבר 2017, והיא פנתה לבנק הפועלים בבקשה שייאות לדחות את התשלומים כלפיו. הפועלים נעתר והסכים לדחות את קבלת התשלומים. אתמול חל מועד תשלום החוב של 3.8 מיליון יורו לבנק הפועלים, שנדחה מסוף 2017. התשלום הועבר לבנק, כפי הנראה מכיסו האישי של שטיינמץ.

החברה העריכה כי על פי תזרימי המזומנים הצפויים, לא יהיו בידיה המקורות לפרוע גם את התשלומים הבאים. בחודש שעבר גם מחזיקי האג"ח התבשרו שפניהם להסדר שלישי, כי הנהלת סקורפיו הודיעה שלא תוכל לשלם את חלק הארי של הקרן בגובה 20 מיליון שקל שאמורה היתה להיות משולמת אתמול, ב־1 ביולי.

העובדה ששטיינמץ ערב באופן אישי לחוב של סקורפיו מקנה יתרון לנושים. כרגע הקלפים בידיים של מחזיקי האג"ח, שמיוצגים על ידי עו"ד גיל אורן ממשרד יגאל ארנון ושות' ועל ידי הנאמן דן אבנון מהרמטיק נאמנויות. בתרחיש שבו החוב של סקורפיו לא ישולם תוך 90 ימים מהמועד שנקבע בהסדר השני, כלומר עד 30 בספטמבר, תהיה להם עילה לדרוש את מימוש הערבות האישית של שטיינמץ. ככל שתרחיש זה יתממש, היכולת של המחזיקים לממש את הערבות האישית של בעל השליטה מתוך הנאמנויות תעמוד למבחן.

מסקורפיו נמסר: "בעל השליטה עמד מאחורי חובות סקורפיו באופן חסר תקדים, הן באופן אבסולטי והן באופן יחסי לחבות החברה לבעלי האג"ח, שבמקור ניתנו ללא ערבות אישית".

בני שטיינמץ צילום: נעמי צורף