אחרי האקזיט: מנכ"ל סודהסטרים דניאל בירנבאום יקבל 34 מיליון דולר

פחות מחודש ימים מאז שהודיעה חברת סודהסטרים על רכישתה בידי תאגיד המשקאות והחטיפים הבינלאומי פפסיקו תמורת 3.2 מיליארד דולר, והבוקר (ה') מקדמת החברה צעד נוסף עם שליחת זימון לאסיפה מיוחדת של בעלי המניות שתתקיים ב-9 באוקטובר הקרוב בשעה 14:00 בצהריים במטה סודהסטרים באיירפורט סיטי בארץ.

סודהסטרים תבקש מבעלי המניות לאשר את העסקה שמתבצעת במזומן בתשלום של 144 דולר לכל מניית סודהסטרים. שווי המניה ננעל אתמול בוול סטריט על 142.69 דולר, סמוך מאוד למחיר הרכישה, וגבוה בכ-9.9% מהרמה שבה ננעלה מניית סודה סטרים ב-17 באוגוסט האחרון (129.85 דולר), בסוף השבוע שקדם להודעת החברה בבוקר יום שני ה-20 באוגוסט על העסקה.

בעלי המניות הכשירים להצביע הם מי שהחזיקו במניות סודהסטרים עד ל-4 בספטמבר. מכתב הזימון (הצהרת פרוקסי) עולים כמה פרטים מעניינים לגבי ההערכות החברה למועד השלמת העסקה. לפי הכתוב ההערכה היא כי העסקה תושלם עד לחודש ינואר הקרוב (2019). עוד עולה כי תוכניות ההטבות במניות שהעניקה סודה סטרים לעובדיה ובהם למנכ"ל דניאל בירנבאום, יפוגו מתוקפן ולמעשה האופציות ימומשו וישולמו בערך המניה שלפיו מבוצעת העסקה (144 דולרים). במידה והוענקו אופציות במחיר מימוש שהינו גבוה משווי המניה בעסקה הרי שהן תפקענה ללא כל ערך. ישנם שני סוגי תוכניות של אופציות שהוענקו ברבות השנים – אופציות למניות חסומות (RSU) ואופציות מבוססות ביצועים (PSU).

פיצוי ענק לפפסיקו אם ימצא רוכש אחר

עוד עולה מהזימון הוא שבמידה וסודהסטרים תבטל את הסכם המיזוג עם פפסיקו, טרם קבלת האישור למיזוג מבעלי המניות של סודהסטרים, בכדי להיכנס לרכישה על ידי גורם שיציע מחיר גבוה יותר, היא תידרש לשלם לפפסיקו קנס של 119 מיליון דולר.

הקנס הזה רלוונטי גם למצב שבו דירקטוריון סודהסטרים מחליט לסגת מהעסקה מטעמים דומים. כמו כן, אם החברות לא ישלימו את המיזוג עד לסוף חודש מארס בשנה הבאה (2019), כל אחד מהן תוכל לסגת ולסיים את ההסכם, גם מבלי לבקש את אישור בעלי המניות של סודהסטרים לכך.

מימין: רמון לגוארטה, פפסיקו, ודניאל בירנבאום מנכ"ל סודהסטרים צילום: Eran Lamm

באשר לתגמולו של מנכ"ל סודהסטרים בירנבאום, עולה מכתב ההצבעה כי הוא יהיה זכאי לתשלום חד פעמי של 4 מיליון דולר, כחלק מתוכנית השימור (retention) למנכ"ל ולבכירים נוספים בסודהסטרים. ובנוסף לכך הוא יהיה זכאי למניות חסומות בהיקף של 10 מיליון דולר לפני תשלום מס שיבשילו בתקופה של 3 שנים, ול-20 מיליון דולר לפני מס במניות מבוססות על ביצועים בפרק זמן דומה. לשאר המנהלים יהיה בונוס חד פעמי של 1.9 מיליון דולר, ותגמולים מבוססי מניות לפי שתי התוכניות שהוזכרו בהיקף של 3.6 ו-1.8 מיליון דולר בהתאמה על פני 3 שנים.

לכל שאר עובדי סודהסטרים יחולק תגמול כולל של 23.5 מיליון דולר לפני מס באופציות ומניות. בנוסף לתוכנית זאת, כל עובד בחברה עם ותק של לפחות שנה, שלא שייך לתוכנית האופציות של הבכירים, יקבל בונוס של 5,000 דולר במזומן עבור העסקה. עובד שעבד תקופה קצרה יותר יקבל את המענק לפי החלק היחסי של הזמן שעבד בחברה. מדובר בבונוסים בהיקף כולל של 12.5 מיליון דולר לפני מס שישולמו במלואם במעמד חתימת העסקה.