ברוקלנד לקחה הלוואה בלי אישור הדירקטוריון וללא דיווח

ברוקלנד, חברת הנדל"ן האמריקאית שאותתה בשבוע שעבר כי היא בדרך להסדר חוב בשל חוסר יכולתה לעמוד בפירעון החובות שלה בהיקף של כ־150 מיליון שקל, ממשיכה להסתבך. ממסמכים שהגיעו לידי "כלכליסט" עולה כי החברה נטלה הלוואה לפני שהביאה אותה לאישור הדירקטוריון, ואף דיווחה עליה בדיעבד למשקיעים בתל אביב.

הלוואה לפני אישורה: 10 מיליון דולר ב"סגירה יבשה"

ב־31 באוגוסט האחרון דיווחה ברוקלנד למשקיעים על מהלך פיננסי שביצעה בנכס שלה, הממוקם ברחוב אטלנטיק 929 בברוקלין, ניו יורק, שעם נכס אחר, מגרש ששמו סומרס, נכלל בחברה המיוחדת המשמשת כרית ביטחון למחזיקי אג"ח ב' של החברה. ברוקלנד חילצה למעשה את אטלנטיק 929 מתוך חברת האג"ח הייעודית והעבירה את הנכס לחברה־בת אחרת שלה. המהלך נעשה באמצעות לקיחת הלוואה ממלווה ניו־יורקי גדול בשם ג'נסיס — יחידת הלוואה של גולדמן זאקס. מדובר בהלוואה של כ־10 מיליון דולר, שלקח גלעד, בריבית גבוהה של 8.75%. הכסף הוזרם לתוך חברת כרית הביטחון של אג"ח ב', והנכס עצמו הועבר לחברה־הבת ניו ברוקלנד. המהלך בוצע מבלי להיוועץ במחזיקי האג"ח, ולמעשה רק דווח להם.

הבעלים בועז גלעד. אומר שהטענות כלפיו מציגות דרך מחשבה מעוותת

חתימתו של בועז גלעד על ההלוואה ב־29.8.2018

ל"כלכליסט" נודע כי בעוד הדיווח למשקיעים נעשה ב־31 באוגוסט, הרי שמסמך ההלוואה נחתם קודם לכן — ב־29 באוגוסט. למעשה, ההלוואה הקדימה גם את אישור דירקטוריון ברוקלנד למהלך, שניתן ב־30 באוגוסט. לכאורה, מדובר בביצוע הצעד טרם קבלת אישור הדירקטוריון ולפני דיווח למחזיקי האג"ח. מהמסמכים שהגיעו לידי "כלכליסט" עולה כי גלעד חתם על מסמכי ההלוואה לגוף המלווה ב־29 באוגוסט — בפני נוטריון.

בברוקלנד סירבו להגיב לנושא, אך גורם המקורב לחברה הסביר כי "ההלוואה נסגרה רשמית רק לאחר אישור הדירקטוריון. ב־29 באוגוסט נעשה צעד של 'Dry Closing' (סגירה יבשה), וההלוואה הותנתה באישור הדירקטוריון, כשהמסמכים מוחזקים בנאמנות. האישור התקבל, ורק לאחר מכן הכסף התקבל בחשבון ברוקלנד".

איפה חצי מההלוואה: "הכסף לא הלך לשום מקום"

בשיחה עם נציגי הגופים המוסדיים ומחזיקי האג"ח, שניהל ביום חמישי האחרון הבעלים (100%) בועז גלעד, נחשפו כמה מהלכים שביצעה ברוקלנד בחודשים האחרונים ומציגים את התנהלותה באור בעייתי מאוד. את השיחה זימן נאמן שתי סדרות האג"ח של החברה (א' וב'), רו"ח יוסי רזניק, והיא התנהלה בשיחת וידיאו כשגלעד משתתף בה מניו יורק. אולם באסיפת מחזיקי האג"ח עלו תהיות באשר לסכום שהועבר לחברה הייעודית כבטוחה למחזיקי אג"ח ב', במקום הנכס ברחוב אטלנטיק 929, שהוצא ממנה.

גלעד השיב לשואלים כי הסכום שנכנס לחברה עמד על כ־9 מיליון דולר. לדבריו, חלק מכספי ההלוואה שנטל הושקעו במגרש סומרס, המשויך כבטוחה לחברה הייעודית. כשהמוסדיים דרשו לדעת את הסכום, טען גלעד כי כמיליון דולר מתוך ההלוואה הושקעו בסומרס.

כיוון שהמגרש רשום בספרי החברה בשווי של 5.4 מיליון דולר, הרי שהשקעה של כמיליון דולר, במסגרת מתן חוזה להתחלת עבודה של קבלנים, משמעותה שהשווי יכול לגדול ל־6.4 מיליון דולר.

סמנכ"לית הכספים של ברוקלנד נועה מתתיהו־פורן, שהשתתפה גם היא בשיחת הוועידה מניו יורק, אמרה כי כרגע יש בחברה הייעודית של אג"ח ב' כ־4.1 מיליון דולר במזומן. לפיכך, אם בחברה יש 4.1 מיליון דולר במזומן, ובמגרש הושקעו מיליון דולר נוספים, הרי שלא ברור מה קרה להפרש של כספי ההלוואה — סכום שנע בין 4 ל־5 מיליון דולר. "אנחנו ניתן דיווח. ניתן פירוט מדויק. הכסף הזה לא הלך לשום מקום חוץ מאשר לחובות של הפרויקטים", הסביר גלעד בהקשר זה.

מצבם של בעלי האג"ח בברוקלנד מורכב, במיוחד אם בכוונתם לנסות לקחת את הפרויקטים לחסותם בעתיד. מהשיחה עם גלעד עלה גם כי הוא חתום על ערבות אישית בכל נכסי החברה. גלעד הסביר כי "הגוף שנתן את ההלוואה לנכס מסתמך על כך שאני אנהל אותו. אבל אני גם חתום על ערבות אישית על ההלוואות האלה. גם אם המשקיעים ברמת הנכס יבואו ויגידו 'אנחנו לא סומכים על בועז, ואנחנו מפטרים אותו' — ויש מקרים שבהם יש להם יכולת לפטר אותי — גם לי תהיה בעיה, כי באותו רגע הבנק יכניס את הנכס לפירעון מיידי. זאת משום שנתתי ערבות אישית לבנק, והבנק רוצה אותי פה".

שווי הנכס המניב: החוב גבוה מהמוצג בספרים

השאלות שהטיחו נציגי המוסדיים בגלעד במהלך האסיפה חשפו בעיה נוספת. אחד הנכסים המניבים, שהחברה הציגה במסגרת המצגת המיוחדת שלה למחזיקים ככזה שמכירתו תניב תזרים של 3 מיליון דולר — נכס בשדרות מרסי 691 בברוקלין — מוערך בספרים בשווי של 21.5 מיליון דולר.

מתשובות ברוקלנד למוסדיים עלה כי החוב על הנכס הזה מסתכם ב־18 מיליון דולר, אך לטענת המוסדיים בספרים הוא מוצג כ־15.7 מיליון דולר. על כך השיבו נציגי ברוקלנד בפגישה כי "יש שם משקיעים שיושבים בתור הלוואה". כלומר, לטענת אותם נציגים, נלקחה לכאורה הלוואה נוספת שלא דווחה למוסדיים בהקשר לאותו הנכס.

נוסף לכל אלה עומת גלעד עם מהלך שהתבצע בספטמבר האחרון, ואשר אינו צפוי להשליך באופן ישיר על מחזיקי האג"ח בישראל. נציגי ברוקלנד נשאלו בקשר להחלטת החברה להעביר נכס בין חברות ששייכות לה בתמורה ל־1.15 מיליון דולר, ובמקביל לפעול לשחרורו של גלעד מערבויות אישיות שהוא חתום עליהן. כשגילה דירקטוריון ברוקלנד כי המהלך בוצע, לכאורה, מבלי שניתן לכך אישור, הוא עצר אותו לצורך דיונים.

מהשיחה עם גלעד עלה כי הכסף אמנם עבר בין החברות, אך הנכס עצמו לא הועבר. גלעד אמר כי שחרור שלו מערבות של מיליון דולר, כשהערבויות האישיות שלו לבנקים מסתכמות בכ־150 מיליון דולר, אינו משנה כהוא זה, וכי זו דרך מחשבה מעוותת.

"הקבלנים בברוקלין לא באים לעבוד. רק שני אתרים פעילים"

"יש לי ערבויות אישיות של 150 מיליון דולר — אתם חושבים ש־1.15 מיליון דולר ישנו משהו? זה לא ישנה כלום". כך אמר ביום חמישי אחר הצהריים הבעלים של חברת הנדל"ן ברוקלנד, בועז גלעד, בשיחת ועידה טלפונית עם מחזיקי האג"ח בתל אביב. המחזיקים ונציגי הגופים המוסדיים, לרבות קרנות השקעה פרטיות, התכנסו בעקבות זימון של הנאמן רו"ח יוסי רזניק, כדי לקבל עדכון על מצבה של ברוקלנד, שדירוג האשראי שלה נחתך בשיעור חד בשבוע שעבר בידי S&P מעלות, המעריכה כעת כי כשל פירעון בחברה הוא "כמעט ודאי".

במהלך שיחה, שנמשכה כשעה, ניסה גלעד להרגיע את מחזיקי האג"ח, אך בעיקר עורר גל של שאלות נוקבות. לאחר השיחה קיימו המחזיקים התייעצות על המשך דרכם, ולפי ההערכות הם יתבקשו בימים הקרובים להצביע על כתב מינוי ליועץ משפטי וייתכן שגם יועץ כלכלי, שצפוי לפרסם הנאמן. בסוף השבוע לא היה ברור עדיין אם בשלב זה תמונה נציגות למחזיקי האג"ח, אך כן צפוי להיפתח מו"מ בין מחזיקי האג"ח לחברה. בסיום המסחר ביום חמישי האחרון נסחרה אג"ח א' של ברוקלנד בתשואה לפדיון של 164% ואג"ח ב' בתשואה לפדיון של 56.9%.

ברוקלנד הודיעה בשבוע שעבר על כוונה לפתוח במגעים עם המוסדיים, בשל הערכתה כי לא תעמוד בפירעון חובותיה במתווה הנוכחי. לדברי החברה, המתמחה בעיקר בבניית דירות להשכרה בברוקלין, חלה הרעה משמעותית במצבה העסקי, ולמעשה קריסה במספר הדירות שמסרה ללקוחות. בתחזיותיה מסוף יוני האחרון העריכה כי תמסור 133 דירות במחצית השנייה של 2018, אך עד כה מסרה אחת בלבד.

גלעד אמר לנוכחים, שהתכנסו במשרד עורכי הדין של ברוקלנד בתל אביב, כי ההרעה בביצועים החלה בעיקר במחצית השנייה של אוקטובר והחמירה מאוד בנובמבר. לטענתו, במהלך סבב המצגות שביצע בישראל באמצע אוקטובר כבר הציג את הבעיות שמתהוות בתזרים. אך בקרב המוסדיים היו כאלה שטענו כי במצגות צייר גלעד תמונת מצב חיובית יותר.

מדברי גלעד בשיחת הוועידה עלה כי ברוקלנד לא שילמה בסוף אוקטובר ריביות לבנקים המממנים את הפרויקטים שלה בארה"ב. בנוסף התברר כי החברה פיטרה 4–5 עובדים, כ־10% ממצבת כוח האדם לפי הדו"חות הכספיים בשנה שעברה. גלעד הדגיש כי ברוקלנד נמצאת בבעיית תזרים חמורה, שאם תיפתר, תוכל להעלות את החברה למסלול של החזר חובותיה: "אנו מקיימים את השיחה הזאת מתוך רצון ואחריות. יש לנו תשלום גדול בדצמבר הקרוב, ובגלל עיכובים אצלנו אנחנו חוששים שלא נוכל לעמוד בזמנים. למרות הזמן שיש לנו (עד לתשלום הקרן הגדול הבא ב־2019 — ח"ש) ראינו שנכון להגיד שקיים איזשהו סיכון. מה שמעניין אותנו זה איך מחזירים את הכסף".

"מחפשים פתרונות לבעיית התזרים"

גלעד פירט את הסיבות שהובילו את החברה למצב הנוכחי. לדבריו, יש לברוקלנד פרויקטים רבים שהם "95% גמורים", אבל הקשיים התזרימיים מובילים, לדבריו, לכך שהבנקים המממנים סגרו את הברזים, ולכן הקבלנים המבצעים חוששים כי לא יקבלו תשלום ושולחים מעט פועלים. "במקום 30 איש, הם שולחים לאתר 3", אמר והוסיף "ככה נפער אצלנו בור מהר מאוד. לדברי גלעד, הוא הכניס את היד לכיסו הפרטי, כדי לשלם משכורות בשבועות האחרונים.

גלעד ציין כי "אני ונועה (סמנכ"לית הכספים נועה מתתיהו־פורן — ח"ש) לא הגענו לפגישה הזאת, כי אנחנו עסוקים במציאת פתרונות לבעיה התזרימית. היינו אמורים לקבל השקעה פרטית של 12 מיליון דולר, אבל בסוף המשקיע לא הוכיח שהוא יכול לעמוד בתנאים".

לטענת גלעד, דווקא הורדת דירוג האג"ח מספקת לחברה גמישות מסוימת. "הבנקים מוכנים לתת קו אשראי, ואנחנו פחדנו עד עכשיו שזה יפגע במינוף ובדירוג. פנינו לעוד גורמים לקבלת הלוואה ובדקנו מכירה של כמה נכסים, אבל כרגע אם אנשים לא יקבלו משכורות, הם ילכו הביתה ותהיה קריסה מוחלטת". גלעד ציין גם כי בעודו מדבר הפרויקטים של החברה בעצירה. "הקבלנים לא מגיעים לעבודה. רק בשני אתרים שלנו יש פעילות".