האיום החדש על הסדר החוב באינטרנט זהב מגיע מבי־קום

איום על התמורה שיקבלו מחזיקי האג"ח של אינטרנט זהב ממכירת מניות בי־קום ומקופת החברה. ל"כלכליסט" נודע כי באינטרנט זהב התקבל אתמול (ג') מכתב דרישה מבעל מניות בבי־קום שלא להעביר את תמורת מכירת מניות השליטה בבזק ואת קופת המזומנים שלה לבעלי האג"ח של אינטרנט זהב, כפישהוצע במתווה העסקה על ידי סרצ'לייט. המכתב מפרט את הליך המכרז שנערך בשבועות האחרונים למכירת השליטה בבזק, באמצעות מכירת 65% מניות בי־קום שבידי אינטרנט זהב.  

לפי מתווה הרכישה שהציעה קרן סרצ'לייט, הקרן תעביר למחזיקי האג"ח של אינטרנט זהב 387 מיליון שקל בתוספת 140 מיליון שקל שמהווים את כל המזומנים בקופת אינטרנט זהב, "וזאת מבלי להביא בחשבון את העובדה כי לאינטרנט זהב קיים חוב בסכום עתק של 76 מיליון שקל לבי־קום". סכום זה נכלל גם בבקשה לתביעה נגזרת שהגיש אותו בעל מניות נגד בי־קום והדירקטורים שלה ונגד אינטרנט זהב. הדיון בבקשה שהוגשה ביולי 2016 מתברר עדיין בפני השופטת רות רונן בבית המשפט המחוזי בתל אביב, והתארכות ההליך מביאה להערכות שהתביעה עומדת בפני אישור.

מה דעתך על מניית אינטרנט זהב:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

הסכום הנתבע מהווה יותר ממחצית מקופת המזומנים של אינטרנט זהב ויותר מ־12% מחובה לנושיה - מחזיקי האג"ח בסדרות ג' וד'. את התובע מייצגים עורכי הדין שלומי מושקוביץ' ונתי פולינגר. בתביעה נטען כי בי־קום חילקה באמצע 2016 דיבידנד של 355 מיליון שקל, כאשר 113 מיליון שקל מהסכום, כך נטען, מקורם איננו ברווח הנקי של בי־קום ומשכך - אינם בבחינת עודפים המותרים לחלוקה על פי חוק החברות. אינטרנט זהב, נטען, קיבלה בחלוקה זו דיבידנד לא חוקי לכאורה של 73 מיליון שקל עבור חלקה היחסי במניות בי־קום (65%). בתביעה נטען עוד כי עובדה זו מופיעה בבירור בדו"חות בי־קום, וכי המהלך כולו היה ביוזמת אינטרנט זהב באמצעות נושאי משרה שלה שהיו, במקביל, נושאי משרה בכירים בבי־קום.

בית המשפט התבקש בתביעה לחייב את אינטרנט זהב להחזיר לבי־קום

76 מיליון שקל, שמהווים את כספי החלוקה בתוספת ריבית. במכתב נאמר כי ההליך המשפטי מצוי בישורת האחרונה, וכי בתחילת החודש נחקרו במסגרתו מומחים משני הצדדים, דירקטורים ונושאי משרה באינטרנט זהב ובי־קום. "בסוף הליך החקירות בית המשפט אף השמיע בפני הצדדים את הערכתו, נכון לאותו מועד, בנוגע לסיכויי התביעה, ובהקשר זה אין לנו אלא להפנותכם לבאי כוחה של אינטרנט זהב המייצגים אותה בהליך זה", נאמר במכתב.

עוד נאמר במכתב כי "מתווה העסקה שעל הפרק (לפי הצעת קרן סרצ'לייט – ג"ח), שמפנה את כל כספי התמורה בעסקה לפירעון האג"ח, מתעלם מחובה של אינטרנט זהב כלפי בי־קום וירוקן את אינטרנט זהב מכל נכסיה הפיננסיים, כך שבמקום שבו יינתן פסק דין המחייב את אינטרנט זהב בהשבת הדיבידנד הבלתי חוקי לבי־קום, בי־קום תמצא את עצמה בלי יכולת לממש את אותו פסק דין כלפי אינטרנט זהב".

המכתב מופנה לכל חברי הדירקטוריון של אינטרנט זהב וכן למנכ"ל דורון תורג'מן, שמוזהרים כי הם יהיו אחראים לכך שהזכויות של בי־קום ייפגעו והם ישאירו את אינטרנט זהב ללא יכולת לפרוע את חובה לבי־קום במקרה של פסיקה משפטית בתביעה הנגזרת, כשחלוקה כזו לפי מתווה העסקה מוגדרת במכתב כ"העדפת נושים". במקרה שהדירקטוריון יקבל את הדרישה, יופחת הסכום שייקבע, אם ייקבע כהחזר דיבידנד לבי־קום, מהתמורה שיקבלו בעלי אג"ח אינטרנט זהב.

אתמול נחתה מכה קשה על בי־קום, כאשר מידרוג הורידה את דירוג שתי סדרות האג"ח שלה בשתי דרגות, ל־BBB. משמעות ההורדה, על פי שטר הנאמנות של האג"ח היא העלאה של 0.5% בריבית שמשלמת החברה למחזיקים ועלייה בסיכון שלהם כשאג"ח ג' נסחר בתשואה ברוטו לשנה של 6.7%.

"הורדת הדירוג נובעת מהמשך התפתחויות שליליות שמצביעות על עלייה בסיכון האשראי של החברה, וכוללות המשך ירידה חדה בשווי מניית בזק שמהווה את נכס הבסיס של בי־קום. התנודתיות הגבוהה המאפיינת אות המניה מביאה אותנו לעדכון יחס המינוף בין החוב הפיננסי נטו לבין השווי הסחיר של אחזקות החברה בבזק לטווח של 75%-65% אשר אינו תומך עוד בדירוג הקודם", נמסר ממידרוג.

האנליסטים של מידרוג מציינים כי הנפקת המניות שביצעה בי־קום השבוע שיפרה את יחס המינוף שלה ל־66%, כאשר בשלב זה מהלך גיוס הון, חיובי לכשעצמו, ממצה את גמישותה הפיננסית לעת עתה. האנליסטים מוסיפים כי הדילול של אינטרנט זהב בגיוס, מגביל אותה מהשתתפות בגיוסי הון נוספים לאור ירידתה לאחזקה של 51.9% בחברה. במידרוג מציינים עוד כי כישלון מכירת מניות השליטה בבזק והסדר החוב באינטרנט זהב, שמצוי בראשיתו, מטיל ערפל על עתיד השליטה בבי־קום, ומשפיע לשלילה על סיכון האשראי. דירוג החברה מוסיף להיתמך באחזקתה בבזק, שפועלת בענף התקשורת המוערך על ידי מידרוג כבעל סיכון עסקי בינוני".

על בזק הם כותבים כי "תרחיש הבסיס של מידרוג מוסיף להניח כי בזק עלולה לדווח ברבעון הקרוב על הפרשות של עד מיליארד שקל ומביאה בחשבון כי השנה בזק לא תחלק דיבידנד". 

דורון תורג'מן מנכ"ל אינטרנט זהב צילום: עמית שעל

בעלי האג"ח של אינטרנט זהב אמרו לא להצעת הרכישה של סרצ'לייט

בעלי האג"ח של אינטרנט זהב דחו את אתמול ההצעה של קרן סרצ'לייט האמריקאית לרכישת 26% ממניות בי־קום לפי המתווה שהציעה. הקרן הציעה להעביר למחזיקים 387 מיליון שקל במזומן בתוספת של 140 מיליון שקל, שמהווים את כל קופת המזומנים של אינטרנט. לפי מתווה זה בעלי האג"ח, שדורשים שיפור במחיר, היו מקבלים החזר של 73% מהחוב כלפיהם. 

אתמול ב־17:00 פג למעשה תוקף ההצעה של סרצ'לייט שהציבה מועד זה כסוג של אולטימטום לקבלת בלעדיות לרכישה. עם זאת, הקרן ממשיכה לנהל שיחות עם מנכ"ל אינטרנט זהב דורון תורג'מן בנסיון להגיע למחיר שיוסכם על מחזיקי האג"ח. אם המחזיקים יעדיפו מכירה מהירה של מניות השליטה בבזק, ההערכות הן שסכום של 440 מיליון שקל מצד סרצ'לייט יספק את הגדולים שבהם. האלטרנטיבה היא ללכת למהלך ארוך טווח ולהמתין לשיקום של בזק. במקביל, המחזיקים החליטו ברוב גדול שלא להשתתף בהנפקת בי־קום.

בכך קיבלו המחזיקים את המלצת דירקטוריון אינטרנט זהב ותורג'מן שלא להשתתף בגיוס. המלצה זו נסמכה על חוות דעת של חברת הייעוץ גיזה זינגר אבן המנוהלת על ידי יריב פילוסוף, שנשכרה על ידי אינטרנט זהב. לדעת חברת הייעוץ, בי־קום עשויה להידרש למחיקת הון מהותית בדו"חות השנתיים, עד כדי הפרת התניית ההון העצמי המינימלי כלפי מחזיקי האג"ח. בי־קום גייסה בהנפקה 118 מיליון שקל במכירת 7.4 מיליון מניות, במחיר של 16 שקל למניה שנסחרה בשער של 20 שקל ערב הגיוס, והדבר הביא מאז לצניחה של 14% במחיר מניית בי־קום.

בפני המחזיקים עומדות כאמור שתי אפשרויות ביחס למכירת מניות השליטה בבזק. האפשרות האחת בדמות מימוש מהיר של מניות בי־קום, בלי פרמיה משמעותית על שווי השוק. בלי פרמיה כזו, גורסים בגיזה, אין טעם לבצע השקעה נוספת בבי־קום, ומציינים כי "ההנפקה עצמה מגדילה את ההסתברות להשלמת עסקה בבי־קום מצד סרצ'לייט". האפשרות השנייה היא שהמחזיקים ואינטרנט זהב ימתינו עם מימוש מניות בי־קום לתקופה מאוחרת יותר, תוך המתנה שמהלכי הייעול בבזק יצליחו ושווי מניות בזק ובי־קום יעלה.

חברת הייעוץ המליצה למחזיקים שבמקרה של המתנה, אינטרנט זהב תשתתף בהנפקת בי־קום בשיעור מתון בלבד, זאת מאחר שקיימת אפשרות שבי־קום תזדקק לגיוסי הון נוספים וכדאי לאינטרנט זהב, שדוללה לאחר ההנפקה לאחזקה של 51.9% בבי־קום, לשמור במקרה כזה את המזומנים כדי להשתתף בהנפקות עתידיות כדי לשמר את היתר השליטה שלה בבי־קום, שמחייב אחזקה של 51% לפחות בבי־קום.