סרצ'לייט מתקרבת לבזק; תספורת של 52% לאינטרנט זהב

אחרי מרתון דיונים של יומיים, שנמשכו אל תוך הלילה שבין יום שני לשלישי, קרן סרצ'לייט האמריקאית מתקרבת לרכישת השליטה בבזק. הקרן הגיעה להסכמות עם אינטרנט זהב ובי־קום, ומול נציגויות מחזיקי האג"ח שלהן, על הסדר חוב כפול ומשולב עם שתי החברות, שבסיומו תחזיק סרצ'לייט בשליטה בבזק.  

לפי ההסכמות, קרן סרצ'לייט תזרים 225 מיליון שקל במזומן לקופתה של אינטרנט זהב, בתמורה ל־44.8% ממניות בי־קום. בנוסף, תזרים סרצ'לייט 260 מיליון שקל לבי־קום תמורת הקצאת מניות של בי־קום, תהליך שיקנה לה אחזקה של 69.4% בבי־קום. לפי מתווה זה, יהיה על בעלי מניות המיעוט של בי־קום להזרים 35 מיליון שקל בהקצאת המניות, ואם הם לא יעמדו בכך, סרצ'לייט תזרים את הסכום במקומם ותעלה לאחזקה של 76% בבי־קום. הצעתה הנוכחית של סרצ'לייט מהווה שיפור לעומת הצעתה הקודמת שדיברה על הזרמות של ‭ 250‬מיליון שקל לקופת בי־קום, 165 מיליון שקל לאינטרנט זהב לצד 60 מיליון שקל נוספים במניות של בי־קום.

בגלל תיק 4000 נתניהו לא יוכל לאשר את עסקת סרצ'לייט בעלי השליטה בבזק נדרשים גם לאישור שר הביטחון ובשל החשדות נגד נתניהו, המכהן כשר הביטחון, הוא מנוע מלספק את האישור; הגורם שאמור לקבל את ההחלטה במקומו הוא מנכ"ל המשרד אלוף במיל' אודי אדם גולן חזני לכתבה המלאה 

התרומה של אינטרנט זהב

אינטרנט זהב, הצד השני לעסקה המורכבת, הסכימה להזרים לבי־קום 310 מיליון שקל לשם הרחבת אג"ח ג', ועוד 35 מיליון שקל במועד הסגירה של העסקה. המתווה הנוכחי משפר את מצבם של בעלי האג"ח של בי־קום, שהובלו בידי עופר גזית ורו"ח יאיר שלהב, על חשבונם של המחזיקים באינטרנט זהב שיוצגו על ידיהם של אדוארד קלר ושלומי ברכה. גזית היה המיליטנטי בנציגות בי־קום והשיפור נרשם לזכותו. בנציגות האג"ח של אינטרנט זהב חל פילוג בין קלר, שהודיע שהוא מתנגד להסכם, בעוד ברכה מקרן נוקד תמך בהסכם והיה ממוביליו.

מחזיקי האג"ח של אינטרנט זהב לא ייפגשו עם מזומן, שכן את הזרמת המזומנים מסרצ'לייט אינטרנט זהב תעביר לקופת בי־קום יחד עם 115 מיליון שקל נוספים מקופת החברה, שישאירו אותה עם מזומנים של 20 מיליון שקל בלבד. כנגד ההזרמה היא תקבל מניות בי־קום ב־30 מיליון שקל ואג"ח ג' (הסידרה הארוכה) של בי־קום ב־310 מיליון שקל בערך פארי. העסקה משקפת תספורת של 50% למחזיקי האג"ח של אינטרנט זהב. בי־קום תקבל הזרמה של 635 מיליון שקל, 340 מיליון שקל מאינטרנט זהב ועד 295 מיליון שקל מסרצ'לייט ומבעלי מניות המיעוט שלה.

הפירעון למחזיקי בי־קום

ההזרמה, יחד עם 200 מיליון שקל מקופת בי־קום תשמש לפירעון כל יתרת החוב לסדרה הקצרה של אג"ח ב', בסך 226 מיליון שקל, ופירעון של 614 מיליון שקל (25% מהחוב) למחזיקי אג"ח ג' שיהוו פירעון מוקדם של התשלומים עד 2023. יתרת החוב כלפי האג"ח, 1.6 מיליארד שקל, תינתן למחזיקים בדרת אג"ח חדשה, ובתנאים דומים, שתיפרע בתשלום אחד בנובמבר 2024.

הסדרה תובטח במלוא מניות בזק שבידי בי־קום, עם התניה שיחס החוב לשווי הביטחונות לא יירד מ־80%. בתמורה, בי־קום תקבל מהמחזיקים הסכמה לשקט תעשייתי של שנתיים שרק בסופן תיבחן עמידה בהתניות. היקף החוב הפיננסי נטו של בי־קום יירד בסיום ההסדר מ־1.77 מיליארד ל־1.46 מיליארד שקל. ההסכם מותנה, בין היתר, באישור של אסיפות אג"ח של אינטרנט זהב.

בעלי אג"ח ג' מתרצים

אתמול הובאה הצעת ההסדר של סרצ'לייט לאסיפת האג"ח של בי־קום, ולפי האווירה באסיפה ותחילת ספירת טופסי ההצבעה, מסתמן רוב לתומכים בהצעה החדשה של סרצ'לייט, זאת אחרי שהוסרה התנגדותם של מחזיקים מאג"ח ג', שהפילו את ההצעה הקודמת. נראה שהסוגיה המרכזית שמטרידה את מחזיקי האג"ח של בי־קום היא שלבעלי האג"ח של אינטרנט זהב יונפקו אג"ח חדשות של בי־קום שיהיו שוות במעמדן לאלו הקיימות. "אני הייתי רוצה שכל החוב של אינטרנט זהב יהיה נחות ביחס לזה של בי־קום. כמובן שזה מה שעדיף למחזיקי האג"ח מסדרה ג'. אבל צריך לזכור שאינטרנט זהב מקבלת תמורת חלק מהכסף שלה מניות של בי־קום והמרכיב של ההון נחות לחוב", אמר שלהב למחזיקים.

אפשרות לשעבוד שלילי

נציגה של סרצ'לייט, עו"ד אהוד סול מהרצוג פוקס נאמן, התייחס להסדר המשולב בין שתי החברת, ולחששם של בעלי האג"ח מיכולת ההחזר של בי־קו ב־2024 ואמר, "אתם יכולים להיות צודקים, אבל בלי אינטרנט זהב לא ניתן להגיע להסדר מהיר. כל יום שעובר הוא לרעתכם. אינטרנט זהב חוטפת תספורת בניגוד אליכם ולכן אנחנו צריכים אותם. אני מכיר השקעות של קרנות שעשו השקעות לא טובות וזרקו את ההשקעה, אבל זה דבר נדיר. זאת לא הבטחה משפטית, אבל גוף שמכניס 'כסף טרי', לא מתכוון לזרוק את זה ולא לשלם בעתיד".

כשנשאל מה יקרה בתרחיש שבו משרד התקשורת לא יאפשר את שעבוד מניות בזק לטובת המחזיקים אמר סול "אם בתרחיש הקיצוני זה לא יתאפשר, אתם תקבלו שעבוד שלילי". נושא נוסף שמטריד את המחזיקים הוא הדרישה של סרצ'לייט שבתרחיש שתגיע הצעה מתחרה, שתגרום לנושים להתנגד להסכם הסופי, יהיה עליהם לפצות את סרצ'לייט בגובה 10% מהתמורות בהסכם. "בנסיבות הקיימות ההצעה שלנו היא הצעה סבירה וההצעה הסבירה היחידה שעומדת לפניכם" ניסה סול להרגיע, "ממה אני חושש? שההצעה לא תאושר לפי סעיף 350 (להסדרי חוב), וזה יקרה רק אם יש הצעה אחרת. במקרה שהבורד ממליץ על הצעה מתחרה וזורק את שלנו לפח, אז יחול עליכם קנס. זה העיקרון האמריקאי, אם יש הצעה מתחרה, תהיה לסרצ'לייט אפשרות להשוות להצעה המתחרה".

היום ומחר יקיימו מחזיקי האג"ח של אינטרנט זהב ושל בי־קום הצבעות אינדיקטיביות על הצעת סרצ'לייט, שבהן נדרש רוב רגיל של 51% מהמצביעים כדי להמשיך בתהליך ולנסות לסגור הסכם סופי בתוך 10 ימים. ההערכות הן שההצעה תאושר הן על ידי מחזיקי אג"ח בי־קום, שם התמיכה די גורפת, והן על ידי מחזיקי האג"ח של אינרטנט זהב, שבנציגות שלהם, כולל היועצים, יש רוב שתומך בקבלת ההצעה.

פרק זמן זה הוצב כסוג של אולטימטום של סרצ'לייט, שמבקשת לסגור עיסקה במהירות ולמנוע כניסת מתחרים, כמו גד זאבי, שיקפיצו את המחיר. זאבי אכן מתחרה בסרצ'לייט, אבל המחזיקים דרשו ממנו הוכחת יכולת להצעתו – להעברת 950 מיליון שקל לבי־קום – תנאי שזאבי לא עמד בו עד כה. ההצבעה המחייבת של מחזיקי האג"ח תתקיים בסוף התהליך, ורק אחרי חתימת הסכם סופי, אם תתרחש, והגשתו לאישור בית המשפט. בהצבעה זו אישור ההצעה מחייב רוב מיוחד של 75% מהמחזיקים בכל סדרה.

משוכות בדרך להסכם סופי

מי שעשויים להתנגד להסכם הם הבנקים הנושים של יורוקום שמחזיקים בשליטה באינטרנט זהב (52%) – הפועלים דיסקונט והבינלאומי. הסדר כזה משאיר אותם ללא החזר כלשהו ממכירת השליטה בבזק. משוכה נוספת ומשמעותית היא משרד התקשורת, שאמור לתת לסרצ'לייט היתר השליטה בבזק. בין נציגי הקרן לבכירים במשרד התקשורת נערכו כבר ארבע פגישות, והאינדיקציות הן שהקרן תקבל היתר כזה. אישורים נוספים אמורים להתקבל מרשות הגבלים עסקיים והרשות לטלויזיה ולוויין. לסרצ'לייט אין עסקים אחרים בישראל ואישורים אלה צפויים להתקבל. בנוסף, על סרצ'לייט לאתר שותף ישראלי.

אסיפת האג"ח של בי־קום, אתמול צילום: עמית שעל