יעקב לוקסנבורג ויגאל דמרי מגיעים לפוטו פיניש באפריקה

מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל יצביעו היום (א') על שתי ההצעות הסופיות של י.ח.דמרי שבשליטת יגאל דמרי, ושל לפידות קפיטל שבשליטת יעקב לוקסנבורג יחד עם אלטשולר שחם שמהווה 20% מהעסקה. המאבק צמוד, והמתמודד שיזכה במרבית הקולות יתקדם לקראת השלבים הבאים ברכישת השליטה בחברה. תחילה לסגירת מסמכי ההסדר מול נציגות האג"ח ואז בקשה לבית המשפט לכנס אסיפות לאישור ההסדר. ההצבעה מחר היא אינדיקטיבית ולא מחייבת וההצבעה שתחייב תהיה אחרי הפניה לבית המשפט.

הבוקר ואתמול בערב נרשמו ההתפתחויות האחרונות: דמרי העלה בצאת השבת את ההצעה שלו ב-9 מיליון שקל לרכיב מזומן של 831 מיליון שקל, וסה"כ 1.318 מיליארד שקל. אבל לוקסנבורג הגיב מיד והעלה את מרכיב המזומן שלו ב-10 מיליון שקל מה שיצר פער של 14 מיליון שקל במרכיב המזומן שלו מול דמרי, 845 מיליון שקל מול 831 מיליון. ההצעה של לוקסנבורג עומדת על 1.331 מיליארד שקל כולל המזומן בקופת החברה, מול 1.317 מיליארד של דמרי.

הבוקר עדכן דמרי שוב את ההצעה שלו, עם תופסת של 10 מיליון שקל למרכיב המזומן בעיסקה, שיעמוד עתה על 841 מיליון שקל (תוספת זו אינה מעודכנת בטבלה). בנוסף העלה דמרי את סכום הפקדון שלא ניתן להשבה במקרה של ביטול העיסקה מבחינתו, מ-35 ל-63 מיליון שקל. ההצעה הכוללת של דמרי היא 1.327 מיליארד שקל, לעומת 1.331 מיליארד שקל של לוקסנבורג ואלטשולר שחם, הגבוהה ב-4 מיליון שקלים מזו של דמרי. 

לוקסנבורג מגיע מתוסכל לרגע זה. הוא כבר זכה בהצבעה הקודמת, הפקיד 30 מיליון שקל בידי נאמני האג"ח, וסיכם את מסמכי ההסדר. אבל רגע לפני הפנייה לבית המשפט לאישור, הגיש דמרי הצעה חדשה. לפי הכללים שקבעה הנציגות, הצעה בגובה של יותר מ־50 מיליון שקל מההצעה שאושרה, תידון מחדש. המחזיקים השתכנעו והצביעו נגד הגשת מסמכי ההסדר עם לפידות לבית המשפט, ומחר יצביעו שוב, על שתי ההצעות.

המחזיקים, אגב, כבר יכולים לחייך. אם לפני חודש וחצי הציע לוקסנבורג 1.18 מיליארד שקל ודמרי הציע 1.14 מיליארד שקל, הרי שעתה מדובר בסכומים הגבוהים בלא פחות מ־130 מיליון שקל. בנציגות מתבדחים שבקצב הזה עוד יושג בסוף החזר גם לבעלי המניות של אפריקה. אולם מספרים אלה מעט מטעים משום שהם כוללים 555 מיליון שקל שקיימים במזומנים ושווי מזומנים באפריקה, כך שההצעות האמיתיות של לוקסנבורג ודמרי הן של היא 835 מיליון שקל ושל 823 מיליון שקל בהתאמה.

העסקה כוללת בעיקר את רכישת (100%) דניה סיבוס שמחזיקה (74%) במניות אפריקה מגורים הציבורית ששוויין הוא 836 מיליון שקל, כך שההתמחרות היא למעשה על דניה סיבוס שהשווי המשתקף לה הוא 0 או 190 מיליון שקל בלבד, החוב שלה לבנק דיסקונט, שיעבור לידי הרוכשים. חרף התסכול המוצדק של לוקסנבורג, הרי שכללי המשחק היו ידועים לו מראש. הנחיתות שלו מול דמרי היא בעיקר בעובדה שדמרי מסודר מבחינת התשלום שעליו להעביר, ואילו אצל לוקסנבורג, שבידיו מזומנים של 90 מיליון שקל בלבד, הדבר מותנה בגיוסי הון וחוב במאות מיליוני שקלים.

בעיית המימון של לפידות

נושא המימון הטריד את הנציגות והיועץ הכלכלי רו"ח איציק עידן שדרש מהצדדים לחשוף את מקורות המימון שלהם לעסקה. לפידות הציגה כאמור 90 מיליון שקל במזומן ו־124 מיליון שקל נוספים שמעביר אלטשולר שחם. 50 מיליון שקל יגיעו מגיוס הון בזכויות של החברה שלוקסנבורג התחייב לממש בהן את חלקו, 42 מיליון שקל (85%). 200 מיליון שקל נוספים בהנפקת מניות של החברה, שבה החתמים דיסקונט ופועלים אי.בי.אי העבירו התחיבות חיתומית ל־100 מיליון שקל, וגיוס אג"ח בסך 200 מיליון שקל.

לוקסנבורג הצביע גם על ליווי בנקאי וקווי אשראי של 200-150 מיליון שקל. גיוס הון של 200 מיליון שקל לחברה שהונה העצמי הוא 390 מיליון שקל תדלל מהותית את בעלי המניות. בנוסף, האג"ח שיגייס לוקסנבורג אינן מדורגות מה שמגדיל את הסיכון בהצלחת המהלך.

בעייתיות זו לא נעלמה מעיני הנציגות ובהשוואת ההצעות בידי רו"ח עידן, הוא אף רמז לכך בפני המחזיקים: "תשומת לב המחזיקים להודעות שפרסמו כל אחת מהמציעות לעניין מקורות המימון ויכולת הפירעון למימון הצעתן. יודגש כי השפעת רכיב זה אינה מובאת בחשבון בהשוואה המוצגת לעיל". לדברי גורם בסביבת הנציגות "המקורות של דמרי יותר ברורים ויציבים".

לוקסנבורג נהנה מקשר טוב בשוק ההון וההערכות הן כי בתנאי שוק רגילים הוא יוכל לגייס את הסכומים המדוברים שמהווים את רוב המזומן בעסקה. אבל מחזיקים רבים נזכרו בשבוע שעבר במוטי בן־משה, שכבר רכש את אפריקה, כולל אפריקה נכסים, לפני כשנה, ובנה על גיוס חוב של 870 מיליון שקל. תנאי השוק הורעו, הוא לא הצליח לגייס, והמחזיקים נשארו בלי הסכם ועם חרטה על כך שלא בחרו בהצעה של נתי סיידוף שהתמודד מול בן־משה.

לפגוש מזומן ולא מניות

ללפידות אין כיום חוב כלשהו והיא נסחרת בשווי 640 מיליון שקל, כמחצית מהשווי של דמרי. בסביבתה מנסים להרגיע שגם בתנאי שוק קשים היא תגייס, וכי זו שאלת גובה הריבית בלבד, מה גם שאלטשולר עצמו יכול לרכוש רבע מההנפקה. "במקרה הכי גרוע לוקסנבורג יצרף שותף נוסף לעסקה מבין ארבעה מוסדיים שמוכנים. יחס החוב להון של החברה הממוזגת יהיה נמוך בהרבה מזה של דמרי, וזאת ללא שעבוד של מניות אפריקה כלל", אמרו מקורבים לחברה. לוקסנבורג מכר בעסקה עתידית 14% ממניות אפריקה מגורים לגופים מוסדיים ב־83.6 שקל למניה, מה שמבטיח המרה של מניות אלה ל־150 מיליון שקל שביקשו המוסדיים לפגוש במקום מניות. הבעיה בהעברת 20% ממניות אפריקה מגורים בעסקה של לפידות היא שהדבר מחליש את איתנותה הפיננסית של דניה, שהונה העצמי יורד ל־550-600 מיליון שקל, וקיים ספק אם דירקטוריון החברה יאשר חלוקה של מניות אלה.

העובדה שלוקסנבורג בחר כשותף באלטשולר שחם, בשר מבשרם של המוסדיים שמצביעים ובעל השפעה רבה בשוק, עשויה להשפיע, למשל, על קרן קלירמרק, מהמחזיקים הגדולים באג"ח אפריקה. אלטשולר הוא משקיע גדול בקרן, ואם הנציגות תחליט להחשיב את קולה של קלירמרק ולא להחשיב אותה כנגועה, זו צפויה להצביע בעד אלטשורלר. עוד מחזיקים גדולים מקרב המוסדיים הם פסגות, הפניקס, מנורה וקרן די.קיי.

התנגשות עם חוק הריכוזיות

מקורות המימון שהציג דמרי כוללים התחייבות של 282 מיליון שקל מכלל ביטוח, הראל והכשרה, בגיוס הון של החברה באם תזכה; 650 מיליון שקל בקווי אשראי לא מנוצלים; ו־300 מיליון שקל התחיבות למימון מהמערכת הבנקאית, לאומי ודיסקונט, שדמרי הציג מכתבי התחיבות מהם. גם דמרי מתבסס בחלק מהסכום על אשראי, אבל מדבר על המערכת הבנקאית, מה שנראה מובטח יותר. כלל והראל אגב, לא ישתתפו בהצבעה, מאחר שהן נגועות בהתחייבות שהעניקו לדמרי לרכוש מניות בחברה. הבעיה של דמרי היא שבניגוד ללוקסנבורג שמתחייב להעביר את המזומן כולו בתשלום אחד, דמרי מבקש לשלם מחצית עם אישור בית המשפט להסדר והמחצית השניה חודשיים־שלושה לאחר מכן.

מתווה זה מתנגש עם דרישות חוק הריכוזיות שלא מאפשר החזקת שלוש שכבות בפירמידה החל מסוף 2019. רכישה כזו תשאיר את דמרי כמחזיקה באפריקה ישראל על האג"ח שלה שלא נמחקות עד לתשלום השני, ואפריקה מגורים כשכבה שלישית. דמרי הציע שאג"ח אפריקה יוחזקו בידי הנאמן עד לסיום התשלום השני, והנציגות קבעה שהדבר אפשרי. אבל לפידות מיהרה ללשלוח מכתב ביום שישי באמצעות עו"ד צורי לביא שבו טענה כי הדבר איננו חוקי.

בעוד שאצל דמרי מדובר ברכישה אסטרטגית הרי שלפידות שנכנס לתחום חדש שהוא חסר ידע וניסיון בו, ומעוניין בפיתוח של דניה בחו"ל לצד הפרויקטים בארץ. הן דמרי והן לוקסנבורג צפויים למזג את אפריקה לתוך החברות שלהם. כך או כך, השוק אוהב כנראה את העסקה ובכל התפתחות לטובת אחת מהמתמודדת, המניה שלה הגיבה בעלייה. יהיה מעניין לראות את הדרך של המוסדיים לבחון את השאלה של המשקיע האסטרטגי מול הפיננסי.