המהלך של אלשטיין להוצאתה של נכסים ובניין מהמדדים

אדוארדו אלשטיין יוצא לקרב על נכסים ובניין ומציע לבעלי המניות של החברה מקרב הציבור לרכוש מהם מניות. אחרי שבעל השליטה נכשל אתמול בניסיון לבצע עסקת בעלי עניין בקבוצה, החברה־האם דיסקונט השקעות דיווחה כי רכשה בשוק 6,777 מניות של נכסים ובניין תמורת כמיליון וחצי שקל, ועלתה לאחזקה של 68.93% ממניות החברה־הבת.  

בעקבות הדיווח ובעקבות נייר שהפיצה חברת החיתום אפסילון של אלשטיין, ובו הזמינה בעלי מניות אחרים למכור מניות של החברה זינקה אתמול מניית נכסים ובניין ב־5.2%, לשווי שוק של 1.4 מיליארד שקל.

דסק"ש מעונינת לרכוש מניות נוספות של נכסים ובניין, אבל מעמידה בכך את בעלי המניות מקרב הציבור והמוסדיים בפני מלכוד: אם אלה ימכרו לה הרי שהחברה, שנכללת במדד ת"א־125 תעלה לאחזקה של יותר מ־70%, ולא תעמוד בתנאי מינימום אחזקות ציבור כדי להיכלל במדדים המובילים. לסיטואציה כזו, אם תתקיים, עשויה להיות משמעות גדולה – קרנות נאמנות ותעודות סל שונות ייאלצו למכור את אחזקתם בחברה, ויביאו לירידה במחיר המניה. על פי הערכות, אלשטיין מייחל למצב כזה כדי להגיש הצעת רכש חדשה למניות הציבור ולמחוק את המניה מהמסחר.

2 מיליארד שקל בקופה

מחיקה כזו תשאיר בידיו שליטה על קופת המזומנים הדשנה של נכסים ובניין שמכילה 2 מיליארד שקל, ובנוסף, תאפשר לו להעביר עסקאות בעלי עניין בלי התנגדות של בעלי מניות מהציבור, אלא אולי רק מחזיקי האג"ח של החברה. אתמול, כאמור, עסקת בעלי העניין שהציע אלשטיין נפלה ברוב גדול באסיפת בעלי המניות. 91% מקרב בעלי המניות שאינם צד קשור לעסקה הצביעו נגד המהלך ו־9% בלבד הצביעו בעד.

אדוארדו אלשטיין	צילום: אוראל כהן

במסגרת העסקה שהוצעה אמורה היתה נכסים ובניין לרכוש מאי.די.בי המתרסקת 27% ממניות חברת הנדל"ן IDGB הפועלת בלאס וגאס תמורת 98 מיליון שקל. לאחר הרכישה נכסים ובניין אמורה היתה לעלות לאחזקה של 100% מהפעילות בווגאס. המוסדיים שהתגדו לעסקה טענו כי מחיר העסקה מנופח, ובמקביל גם אנטרופי, חברת הייעוץ למוסדיים התנגדה לעסקה. איי.בי.איי קרנות נאמנות היתה הגורם המוסדי המקומי היחיד שהצביע בעד אישור העסקה, לצד משקיעים זרים.

"כלכליסט" דיווח כבר שלשום כי העסקה צפויה ליפול בהצבעה, וכי לבד מסוגיית המחיר קיימים שני נושאים מהותיים שגורמים להתנגדות של המוסדיים, ושניהם קשורים בהתנהלותו של אלשטיין. הנושא הראשון הוא מינויו של סאול זאנג, שותפו של אלשטיין, ליו"ר נכסים ובניין, לצד מינויו של אלשטיין כמנכ"ל קבוע.

מוסדיים גדולים ראו בצעד זה התרסה של בעל השליטה כלפי בעלי מניות המיעוט, שדרשו הפרדה בין תפקיד היו"ר לתפקיד המנכ"ל בנכסים ובניין, כשלפחות אחד משני בעלי התפקידים יהיה גורם חיצוני לחברת אירסה, שבאמצעותה מחזיק אלשטיין בקבוצה.

הנושא השני שמעורר התנגדות בקרב המוסדיים קשור למכירה של 4.96% ממניות גב־ים, החברה־הבת שבשליטת (29.94%) נכסים ובניין. ב־17 במאי מכרה נכסים ובניין את המניות תמורת 191 מיליון שקל למי שהגדירה "צד בלתי קשור", אבל סירבה לומר במי מדובר. בעלי המניות דרשו מהחברה הצהרה בכתב שמדובר בצד בלתי קשור לבעלי השליטה ולא קיבלו אותה, אם כי אלשטיין דאג להעביר הצהרה כזו לדח"צים בחברה, כלומר לוועדת הביקורת שלה.

אלשטיין כבר ניסה בעבר למחוק את נכסים ובניין מהמסחר. בסוף מאי 2019 הגישה דסק"ש הצעה לבעלי המניות של נכסים ובניין מקרב הציבור והמוסדיים לרכוש 31% ממניות החברה שבידיהם תמורת 654 מיליון שקל ובמחיר של 333 שקל למניה, הגבוה ב־50% ממחיר המניה כיום, שעומד על 220 מיליון שקל.

שווי מניות נכסים ובניין שבידי הציבור והמוסדיים עומד כיום על 400 מיליון שקל בלבד, נמוך ב־250 מיליון שקל משוויין אילו היה עולה בידו של אלשטיין לבצע את העסקה לפני שנה. ברם, להצעת רכש כזו, אם אלשטיין אכן מתכוון להגיש, עלולה להתעורר התנגדות מסויימת מצד בעלי האג"ח של דסק"ש שכבר כינסו בחודשים האחרונים אסיפות בטענה שהחברה עלולה להיקלע לסחרור.

מקל בגלגלי הסדר החוב

ייתכן שאלשטיין יסתפק בהגדלת האחזקות שלו בנכסים ובניין לרמה שתשאיר רק גופים קטנים באחזקה במניה, גופים שהמוטיבציה שלהם להתנגד לעסקאות בעלי עניין נמוכה יותר משל המוסדיים הגדולים, דוגמת בית ההשקעות פסגות – בעל העניין היחיד (5%) בנכסים ובניין – שהוביל את ההתנגדות לעסקת בעלי העניין אתמול.

נפילת העסקה מקשה על אלשטיין ואי.די.בי פתוח להגיע להסדר חוב מול מחזיקי האג"ח של החברה. זאת משום שהתמורה בעסקה היתה אמורה להיות חלק מפרעון הריביות למחזיקים. אלשטיין הציע למחזיקי סדרה ט', במקרה שעסקת בעלי העניין נופלת, מחצית מזכויות אי.די.בי בפעילות בלאס וגאס.